Betriebswirtschaft (BWL) (Fach) / Einführung in die BWL ( Rechtsformen) (Lektion)

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• Handelsgewerbe gewerbliches Unternehmen auf Gewinnerzielung und planmäßige Wiederholung gerichtete selbstständige Tätigkeit --->  Industrie, Dienstleistungsgewerbe, Handwerk, Urerzeugung ----> Handelsgesetzbuch
• Istkaufmann jeder der Handelsgewerbe ( nicht Land und Forstwirtschaft) betreibt und hierfür ein in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb benötigt muss sich ins Handelsregister eintragen lassen
• Formkaufmann Kapitalgesellschaften, Genossenschaften und Personengesellschaften (sofern sie einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb aufweisen) Eintragung ins Handelsregister ist zwingend
• Nichtkaufmann Gewerbetreibender, der keine vollkaufmännische Betriebsführung benötigt ---> Kleingewerbetreibender keine Eintragung ins Handelsregister nötig  unterliegt dem BGB
• Kannkaufmann Nichtkaufmann, der sich freiwillig in das Handelsregister eintragen lässt er erhält volle Kaufmannseigenschaften unterliegt HGB  ----> gilt auch für Land- und Forstwirtschaft, sowie kleine Personengesellschaften
• Handelsregister Rechte und Pflichten Unternehmen die im Handelsregister eingetragen sind unterliegen allen Rechten und Pflichten des HGB Geschäftsbriefe (Firmenname, Geschäftssitz, Registergericht...) Dokumentation des Geschäftsganges in Büchern nach Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung (GoB) ersichtlich zu machen (Bilanzen, Jahresabschluss)  
• Kriterien zur Rechtswahl Leitungs- und Kontrollbefugnis Haftung (Haftungsrisiko) Mindestkapitaleinlagen Gewinn- und Verlustbeteiligung Rechnungslegung-, Publizitätsvorschriften Steuerliche Belastung Fungibilität (Trennung des Gesellschafters von seiner Unternehmensbeteiligung)
• Einzelunternehmen Einzelkaufmann ohne Gesellschafter alleinige Geschäftsführung keine Mindestkapitaleinlage zur Gründung erforderlich Trennung zwischen Betriebs- und Privatvermögen steht ges. Gewinn zu  im Unternehmen belassen (thesaurieren) Ausschüttung (in Privatvermögen transferieren) unbeschränkte Haftung mit gesamten Privatvermögen kann über Vollmachten Geschäftsführungsbefugnisse an Mitarbeiter delegieren
• Personengesellschaften mindestens 2 Personen betreiben gemeinschaftlich vollkaufmännisch Handelsgewerbe Gesellschaftsvertrag regelt gegenseitige Rechte und Pflichten Vermögensgegenstände als Eigenkapital eingebracht beim aus Ausscheiden eins Gesellschafters wird ausgezahlt besitzen bedingt Rechtsfähigkeit ( können Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen- verklagt werden) -------> OHG, KG
• OHG mind. 2 Gesellschafter Geschäftsführung unterliegt allen Gesellschaftern (Arbeitsteilung) Eigenkapitalbeschaffung durch Privatvermögen Aufnahme/ Ausscheiden eines Gesellschafters benötigt Zustimmung aller Gesellschafter jeder Gesellschafter haftet mit seinem gesamten (Privat)Vermögen Gesamtschuldnerische Haftung Gewinnverteilung: 4% Zinsen auf jeweiligen Einlagen der Gesellschafter, der Rest wird nach Köpfen gleichmäßig aufgeteilt Wettbewerbsverbot
• KG mind. 1 Komplementär und 1 Kommanditisten Geschäftsführung unterliegt dem Komplementär Kontrollrecht unterliegt dem Kommanditisten Haftung: Komplementäre haften uneingeschränkt und der Kommanditist haftet mit seiner Eigenkapitaleinlage Eigenkapitaleinlagen --> Kapitalbeschaffung  Aufnahme/ Austritt von Gesellschaftern braucht Zustimmung aller Komplementär unterliegt Wettbewerbsverbot Gewinnverteilung: Einlagen werden 4% verzinst und Rest Gewinn soll angemessen verteilt werden
• Kapitalgesellschaft sind juristische Personen selbstständige Steuersubjekte (Körperschaftssteuer) stärkere Trennung von Eigentum am Unternehmen und Leitung der Geschäfte (Gesellschafter & Geschäftsführer) beim Ausscheiden muss Gesellschafter seine Anteile an Dritte veräußern ---> keine Verringerung des Eigenkapitals   AG, GmbH, SE, Ltd., Amerikanische Board-Verfassung
• Aktien Wertpapier verbrieft Anteil an einem Unternehmen verkörpert Gesellschafterrechte:  Recht auf Dividendenbezug   Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung  Recht auf anteiligen Liquiditätserlös ( Restvermögensaufteilung bei AG-Auflösung) Stimmrecht in der Hauptversammlung hohe Fungibilität: Aktionär kann Aktien an Dritte veräußern Nennwertaktien (Aktie lautet auf einen best. Nennwert mind. 1 €) Inhaberaktien ( Besitzer der Aktie ist Gesellschafter der AG) Namensaktien ( ist auf best. Personen ausgeschrieben & im Aktienbuch der AG verzeichnet) Stammaktien ( beinhalten best. Gesellschafterrechte)
• AG durch HGB und AktG. modifiziert Gründung durch mind. 5 Aktionäre (juristische oder natürliche Personen) ---> seit 1994 auch "kleine AG" möglich mit 1 Person gründbar mind. Kapitaleinlage 50.000 € (gestückelt in Aktien) Gewinnverteilung: Dividenden (Ausschüttung an Aktionäre) und Thesaurieren sind Rücklagen Kapitalerhöhung durch Aktienausgabe beschränkte Haftung des Aktionärs (haftet nur mit Kapitalanteil) Geschäftsführung durch drei Organe:  Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung
• Vorstand (AG) im Handelsregister eingetragen Geschäftsbefugnisse (gerichtl. & außergerichtlich) beruft Hauptversammlung ein erstellt Jahresabschluss nur natürliche Personen (müssen keine Aktionäre sein) auf 5 Jahre von Aufsichtsrat bestellt (Wiederbest. mgl) mind. alle 3 Monate Berichterstattung durch Aufsichtsrat Wettbewerbsverbot Organistionsprinzipien: - Kollegialitätsprinzip ( Primatkollegialität, Abstimmungskollegialität, Kassationskollegialität;) - Direktorialprinzip
• Primatkollegialität alle Vorstandsmitglieder gleichberechtigt einer hat den Vorsitz inne ----> bei Stimmengleichheit hat er ausschlaggebende Stimme (primus inter pares)
• Abstimmungskollegialität alle Abstimmungen werden nach Mehrheitsprinzip getroffen         ----> einfache oder qualifizierte Mehrheit
• Kassationskollegialität Beschlüße können nur einstimmig gefasst werden jedes Vorstandmitglied hat damit ein Vetorecht und kann so Beschluß verhindern
• Ausschüsse (Aufgabenverteilung des Vorstandes(AG)) mehrere Mitglieder des Vorstandes widmen sich einzelnen Zentralbereichen des Unternehmens
• Zentralvorstand (Aufgabenverteilung des Vorstandes) Ausschuss innerhalb des Vorstandes für Strategie des Gesamtunternehmens zuständig Mitglieder mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Gesamtvorstand gewählt ---> Geschäftsleitung mit relativ kleiner Führungsmannschaft leitbar
• Bereichsvorstand (Aufgabenverteilung des Vorstandes(AG)) für operatives Geschäft zuständig
• Aufsichtsrat (AG) 3- 21 Mitglieder durch Hauptversammlung für max. 4 Jahre gewählt muß kein Aktionär sein darf kein Vorstandsmitglied sein Aufgaben:  Kontrolle der Geschäftsführung des Vorstandes Bestellung, Abberufung und Gehaltsfestlegung des Vorstandes Entscheidung in den zustimmungspflichtigen Geschäften -> meißt "strategische Geschäfte" Bestellung der Abschluß-/Wirtschftsprüfung Beratung des Vorstandes in strategischen Fragen (erster Ratgeber) --> widerspricht der Kontrollfunktion
• Hauptversammlung (AG) Versammlung der Aktionäre Entscheidungsfelder: Beschlüsse über wesentliche Veränderungen im Eigenkapital(Kapitalerhöhung) Beschlüsse über Zusammenschluss oder Auflösung des Unternehmens Bestellung der Anteilseigner im Aufsichtsrat Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates Satzungsänderung Wahl des Abschlussprüfers Erörterungsrechte zu Maßnahmen der Geschäftsführung und Recht auf Auskunft vom Vorstand --> sehr wages Recht, da Vorstand nicht alles offen legen muss, wenn der Verlust der Geheimhaltung zum Nachteil der Gesellschaft wäre
• Sperrminorität (Hauptversammlung der AG) Beschlüsse zur Veränderung im Eigenkapital oder Zusammenschlüssen bedürfen mind. 75% Zustimmung ein Anteil von mehr als 25 %  wird als Sperrminorität bezeichnet
• " Zahnloser Tiger"? (Hauptversammlung der AG) viele Kleinaktionäre lassen sich von Depotbanken vertreten Großaktionäre dominieren Entscheidungsverhalten --> fallen häufig im Sinne des Vorstandes aus  Vorstellungen von Vorstand/ Aufsichtsrat werden häufig nur "abgenickt"
• Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand (Hauptversammlung der AG) rechtliche Funktion: Freistellung von jeglichen Ersatzansprüchen und von möglichen Haftungsansprüchen befreit kommunikative Funktion: Billigung der bisherigen Geschäftsführung, Ausspruch von Vertrauen Verweigerung der Entlastung stellt für die Hauptversammlung eine "rote Karte " dar, aber meist ohne Folgen
• Handlungsrechtliche Vollmachten Delegation von Entscheidungen (derivativ)  Prokura (ppa)  Handlungsvollmacht
• Prokura (ppa) (Handlungsrechtliche Vollmachten) berechtigt Prokuristen zu allen Arten von (außer)gerichtlichen Entscheidungen, die das Betreiben eines Handelsgewerbes mit sich bringen (Prinzipalgeschäfte) berechtigt nicht zu:Geschäftsauflösung, Verkauf des Unternehmens, Aufnahme von neuen Gesellschaftern, Änderung des Gesellschaftsvertrages, Erteilung von Prokura, Feststellung der Bilanz, Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Handelsregister einzutragen Abgrenzung möglich/ nötig:  Einzelprokura eine Person alleine Vertretungsberechtigt Gesamtprokura: dürfen zwei oder mehrere Pers. die Vertretungsmacht nur gemeinsam ausüben Filialprokura: erstreckt sich die Vertretungsmacht nur ein eine Niederlassung und deren Geschäfte Generalprokura betrifft alle Niederlassungen
• Handlungsvollmacht (Handlungsrechtliche Vollmachten) jede Vollmacht die keine Prokura ist auf spezielle Anforderungen zugeschnitten keine Eintragung ins Handelsregister eine Generalhandlungsvollmacht berechtigt zur Vornahme aller branchenüblicher Geschäfte und Rechtshandlungen 
• GmbH keine Mindestpersonenzahl Kapitaleinlage (Stammkapital) von 10.000 € (in Stammeinlagen von 100€ gestückelt) erschwerte Fungibilität (nur durch notariell beurkundete Abtretung übertragbar) Haftung nur mit Stammeinlage Gewinnverteilung anteilig nach Kapitaleinlage der Gesellschafter Nachschusspflicht kann vereinbart werden(beschränkt/ unbeschränkt) Abadonrecht bei unbeschränkter Nachschusspflicht: Recht auf Austritt--> Anteile werden an Gesellschafter versteigert zwei Organe : Gesellschafterversammlung (wie Hauptversammlung der AG) wählt Geschäftsführer Geschäftsführung Aufsichtsrat bei mehr als 500 Mitarbeitern
• Britische Limited (Ltd.) Kapitaleinlage von 1 Penny (schnell und einfach möglich) seit 2003 innerhalb der EU führbar (GmbH gleichgestellt) strengere Vorschriften hinsichtlich Bilanzierung und Publizität bei schweren Verstößen kann Director haftbar gemacht werden und Vermögen geht an brit. Staat bei Verdacht auf Briefkastenfirma wird die Ltd. in Dtl. als Personengesellschaft/ Einzelunternehmen behandelt
• Kommanditgesellschaft auf Aktien Verbindung von Elementen der AG: Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung und der KG ( Existens von persönlich haftender und haftungsbeschränkter Eigner) Einlagen von persönlich haftendem Komplementär und dem gezeichneten Kapital der Komanditistaktionäre mind. 50.000 € in Aktien and der Börse
• Amerikanische Board- Verfasssung Elemente: Corporations Laws : Charter, by Laws Shareholders- Meeting Board of Directors: Chief Executive Officer (CEO), Inside/outside Directors, chairman of the Board, comittees
• Corporation Laws (amerik. Board- Verfassung) charter: Gründungsvertrag(Name, Zweck,Grundkapital der Gesellschaft) by- Laws: vom Shareholders- Meeting verfasst Regelungen der Innenverhältnisse ( Wahl des Board, Kompetenzenverteilung der Boardmitglieder/ leitende Angestellte)
• Shareholders- Meeting (amerik. Board- Verfassung) Hauptversammlung der Aktionäre Wahl der Boardmitglieder (kumuliertes Wahlsystem: keine Stimmenabgabe an Driite möglich, nur ohne Weisungsauftrag an Proxy- Comittee < das ist vom Board gewählt und erhält von ihm Weisungen) Erlassung der by- laws Entscheidung über außerordentliche Geschäfte 
• Arbeitsteilung im Board (amerik. Board- Verfassung) Inside Dirctors: hochrangige leitende Angestellte an der Spitze: Chief Executive Officer (CEO) (President of the Company) hauptberuflich tagesaktuelle Geschäftsführung Operating Vice President (OVP) unterstützen CEO Outside Dirctors Gehalts-/ Prämienfestlegung für Management Beratungs-/Kontrollfunktion meist in mehreren Branchen tätig Chairman of the Board (oft der ehemalige President) langfristige Geschäftspolitik Kontinuität in Geschäftsführung
• Argument pro und contra Board- Verfassung pro: flexibler> tagesaktuelle Geschäftsführung contra: keine Trennung von Leitung und Kontrolle Aktionär besitzt sehr wenig Rechte sehr schnelllebig/ Risikoreich 
• Societas Europaea (SE) neue EU- Gesellschaft im gesamten EU- Rechtsraum führbar mind. 120.000 € in Aktien gestückelt im Handelsregister des Sitzlandes einzutragen( entsprechende Regelungen dieses Landes gelten dann im gesamten Unternehmen) sowohl monistisches Modell (Board-Verf.) als auch dualistisches System möglich zur Gründung muss bereits Kapitalgesellschaft bestehen, die dann in SE umgewandelt wird
• Genossenschaft quasi wirtschaftliche Vereine (weder Personen- noch Kapitalgesellschaft) 7 Gründungsmitglieder keine Mindestkapitaleinlage Kapitaleinlagen bilden Grungkapital beschränkte Haftung  Vorstand mind. 2 Personen von Generalversammlung gewählt Aufsichtsrat mind. 3 Personen(müssen Genossen sein und nicht im Vorstand der gleichen Genossenschaft) Generalversammlung: jeder Genosse nur 1 Stimmanteil vertreterversammlung: bei mehr als 3000 Genossen
• Stille Gesellschaft tritt zu bereits bestehenden Einzel-, Personen-, Kapitalgesellschaften mit Einlage --> Unternehmen+ stiller Gesellschafter Rechte: wird über Einlage am Gewinn/ Verlust beteiligt, hat keine Leitungsbefugnis aber Kontrollrecht, bei Insolvenz wird er Gläubiger gegenüber Ursprungsunternehmen, verliert seine Kapitaleinlage, haftet nicht gegenüber anderen Gläubigern atypische Form: weitergehende Rechte, Beteiligung an stillen Reserven
• Vergl. Personen- und Kapitalgesellschaften Personengesellschaften: natürliche Personen kein Mind.kapital unbeschränkte Haftung(≠ KG) Einkommenssteuerpflichtig keine Publizitätsvorschriften beim Ausscheiden eines Gesellschafters wird dieser ausgezahlt(EK↓) Kapitalgeber und Geschäftsführer meist Personalunion Kapitalgesellschaft: natürliche und juristische Person mind.kap. beschr.Haftung Körperschaftsteuer publizitätsvorschriften beim Ausscheiden eines Gesellschafters wird sein Anteil an Dritte veräußert(=EK)  stärkere Trennung zw. Gesellschafter und Geschäftsführung besserer Kapitalmarktzugang
• Auslöser für Corporate Governace- Diskussion spektakuläre Unternehmenspleiten auf Grund von Managementfehlern Unternehmensskandale durch(kriminelle) Machenschaften der Geschäftsführung und Versagen der Kontrollfunktion des Aufsichtsrates Insidergeschäfte (exclusives Wissen an der Börse nutzen) Wirtschaftsprüfer "übersahen" Bilanzfälschungen und erteilten Testate manipulierte Ratings von Ratingagenturen :(Informationsbroker die Leistungsfähigkeit und Bonität bewerten und damit großen Einfluss auf Börsenkurs und Finazierungsbedingungen haben, sie werden von den Unternehmen bezahlt)
• Regelungen der Corporate- Governace auf freiwilliger und gesetzlicher Basis Ziel: Kontrolle und Tranzparenz der Unternehmensvorgänge verbessern, Verbesserung der Investor- Relations, Aufsichtsräte müssen mind. 2 mal im Kalenderjahr tagen > Mitglied darf höchstens 10 Aufsichtsratmandate innehaben Insiderverzeichniss mussgeführt und aktualisiert werden Geschäfte von Vorstand- und Aufsichtsratmitgliedern mit Aktien der eigenen Gesellschaft ab 5000 € müssen Bafin gemweldtet werden
• Hedge Fonds Typ von Investmentfond erwerben bedeutet Anteile an Gesellschaft drängen auf drastische Änderungen im Management und Unternehmensstrategie ---> Wertsteigerung ihrer Beteiligung
• Investmentfonds das bei Kleinanlegern gesammelte Geld wird angelegt bildet insg. einen Investmentfond Anleger erhalten Anteilsschein am Fond Großaktionäre
• Privat- Equity- Gesellschaften Typ von Investmentfond kaufen meißt ganzes Unternehmen nehmen es von der Börse bauen es über mehrere Jahre um veräußern es später zu deutlich höheren Preisen
• Pro Hedge- Fonds können Marktchancen schneller und genauer analysieren korrigieren falsche Unternehmensstrategie wechseln schlechtes Management konsequent aus konzentrieren sich auf angeschlagene Firmen: nur diese haben Entwicklungspotential durch lösen betrieblicher Probleme geben Unternehmen frisches Kapital
• contra Hedge- Fonds Zerschlagen Firmenstrukturen, Summe der Einzelteile mehr wert als Ganzes Filetstücken werden heraus gelöst und weiter verarbeitet nicht betriebsnotwendige Reserven und erwirtschafteter Gewinn werden ausgeschüttet Verlust von Arbeitsplätzen( keine soziale Verantwortung) nicht an langfristiger Entwicklung interessiert (> Kasse machen)
• Informelle Kooperation freiwillige Gefälligkeit partnerschaftlich ausgeprägte Geschäftsbeziehung erwartet dafür auch entgegengesetztes Entgegenkommen auf Vertauensbasis Know-How-Austausch Information-Pooling
• Arbeitsgemeinschaft inhaltlich klar definierte Aufgabe für einzelnes Unternehmen aus Risiko-/Kapazitätsgründen nicht tragbar als GbR definiert in Verträgen Input und Output festgelegt Konsortium in Bankenbereich > virtuelle Partnerschaften im Internet

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