Betriebswirtschaftslehre (Subject) / Handelsrecht und Unternehmensrecht (Lesson)

BHRE01 und BHRE02 BURE01

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• Was bedeutet Aksessorität? Gesellschafter haften persönlich und uneingeschränkt und gesamtschuldnerisch, daneben die Gesellscahft mit ihrem Vermögen.
• Die offene Handelsgesellschaft Personengesellschaft mit dem Zweck ein Handelsgewerbe zu betreiben. Handelsregisterpflicht! -es herrscht gesetzliches Wettbewerbsverbot-Vertretungsmacht ist nicht an Geschäftsführung gekoppelt.
• Die Kommanditgesellschaft Sonderform der OHG Komplementär haftet persönlich uneingeschränkt und darf GF sein Kommandititsten haften mit ihrer Einlage. Keine GF! Dürfen kontrollieren zB JAB
• Stille Gesellschaft Reine Innengesellschaft. Stiller Gesellschafter beteiltigt sich mit seiner Einlage und erhält eine Gewinnbeteiligung. Keine Teilnahme am Verlust. Atypisch ist die Stille Gesellschaft wenn es abweichend zum HGB weitere Regelungen gibt
• Gründung einer GmbH in 5 Schritten 1. Gesellschaftsvertrag - notariell Beurkundet2. Bestellung der Organe3. Aufbringung des Stammkapitals - € 25.0004. Anmeldung zum  Handelsregister - Amtsgericht beim Sitz der Gesellschaft5. Eintragung ins Handelsregister - konstitutiv
• 4 Mindestbestandteile des Gesellschaftsvertrages einer GmbH - Firma und Sitz der Gesellschaft- Gegenstand des Unternehmens- Betrag des Stammkapitals (mind. € 25.000,-)- Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile die jeder Gesellschafter übernimmt
• 3 Organe der GmbH Geschäftsführer (nicht aus Insolvenz vorbestraft und kein Berufsverbot)Gesellschafterversammlung (Willensgebung der GmbH, verbindliche Beschlüsse)freiwillig - Aufsichtsrat
• Vorgründungsgesellschaft Vom Gründungsentschluss einer GmbH bis zum Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. Handelt sich um eine GbR oder OHG mit persönlicher unbegrenzter Haftung. Verbindlichkeiten aus diesem Stadium gehen nicht über.
• Vor-GmbH Nach Abschluss eines Gesellschaftsvertrages bis zur Eintragung in das Handelsregister. Haftung mit dem Gesellschaftsvermögen, sowie die Handelnden persönlich als Gesamtschuldner. Die Verbindlichkeiten aus diesem Stadium werden in die GmbH übertragen
• Gründung einer AG in 5 Schritten 1. Festlegung der Satzung (Gesellschaftsvertrag) notariell Beurkundet2. Bestellung der Organe: zunächst Aufsichtsrat, dieser dann den Vorstand3. Aufbringung des Mindestkapitals (€ 50.000,-)4. Gründungsbericht und Gründungsprüfung5. Eintragung ins Handelsregister
• Aufsichtsrat einer AG Bestehend aus mind. 3 max. 21 Mitglieder Aufgaben:-Bestellung und Abberufung des Vorstandes- Überwachung des Vorstandes- Vertretung der AG gegenüber den Vorständen- Prüfung und Feststellung des JAB- Zustimmung zu Geschäften, die er sich vorbehalten hat- Sorgfaltspflicht
• Unternehmergesellschaft Pendant zu Ldt.Sonderform einer GmbH mit € 1,- als Stammeinlage Verpflichtende Rücklagen je JAB i.d.H.v. 25% des Gewinnes als Schutz für Gläubiger UG muss geführt werden GmbH darf nicht
• Was ist der Unternehmensträger? Er ist das Zurechnungssubjekt der Rechte und Pflichten des Unternehmens. zB Das Eigentum an den unternehmerischen Sachen, Inhaberschaft bestimmter Rechte oder auch Verpflichtungen des Unternehmens. Gegen ihn richten sich die Ansprüche der Gläubiger. Er wird insolvent.
• Wer kann Unternehmensträger sein? Jede natürliche oder juristische Person ohne Einschränkungen. Auch Minderjährige (§ 112 BGB) und unfähige (zB. Strafgefangene)
• Umsatzgrenze ab der angenommen wird, dass ein UN einen in kaufmännischer Weise eigerichteten Geschäftsbetrieb benötigt? € 500.000 p.a.
• Wozu dient die Firma, welche Eigenschaften muss Sie erfüllen? Sie dient der Irdentifikation des Unternehmensträgers. Durch ihre Verwendung bekräftigt er, dass ein Geschäft vorliegt, welches zu seinem UN gehört und ihn in seiner Eigenschaft als Unternehmensträger berechtigen und verpflichten soll. Sie muss Kennzeichnungseignung, Unterscheidungskraft und Unterscheidbarkeit erfüllen.
• Wie erfolgt der Erwerb und/oder die Veräußerung eines Einzelunternehmens? Durch separate Übertragung sämtlicher zum Unternehmen gehörenden Wirtschaftsgüter. Asset Deal. Rechtlicher Kaufgegenstand sind alle Sachen, Forderungen, Rechte, und nicht körperliche VGGWirtschaftlicher Kaufgegenstand bilde alle materiellen Unternehmenswerte, sowie die Ertragsfähigkeit. Die Firma separat zu veräußern ist nicht möglich.
• Was bedeutet konkludent? Schlüssiges Handeln
• Welche 7 Bestandteile sollten Teil des Gesellschaftsvertrages einer GbR sein? - Name der Gesellschaft, Namen der Gesellschafter- Sitz der Gesellschaft- Dauer der Gesellschaft- Zweck der Gesellschaft- Pflichten der Gesellschafter- Rechte der Gesellschafter- Beendigung der Gesellschaft
• Gemeinschaft nach Bruchteilen vs. Gesamthandsvermögen Bei einer Gemeinschaft nach Bruchteilen gibt es keinen gemeinsamen Zweck. Daher hat jeder einen Bruchteil Eigentum am Vermögen. Bei einer GbR liegt ein gemeinsamer Zweck (mit dem Vermögen) vor, sodass ein Gesamthandsvermögen besteht. Das Vermögen gehört den Gesellschaftern zur Gänze gemeinsam.
• Welche Namen sind für GbR nicht zulässig? Firmenähnliche Namen (zB & Zeichen)
• Wie können Gesellschafter einer GbR ihre persönliche Haftung beschränken? Individualvertraglich mit einem Dritten nach gesonderter Vereibarung für den Einzelfall, kann die Haftung auf das Vermögen der GbR beschränkt werden.
• 2 Phasen der Beendigung einer GbR -Auflösung - Beschlussfassung, Zweck der GbR wird "Auflösung"-Auseinandersetzung - Befriedigung von Verbindlichkeiten der GbR
• Beschreibe Einzelgeschäftsführung Jeder Gesellschafter darf alleine Handeln, solange ein anderer Gesellschafter nicht wiederspricht. Dies ist beschränkt auf den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft.
• Haftung eines Kommanditisten im Außenverhältnis? Maximal bis zu seiner Haftsumme. Diese entspricht seiner Einlage.
• Besonderheit der Haftung einer PartG Es haften nur die Partner für Fehler im ausgeübten Beruf, welche tatsächlich mit der Angelegenheit befasst waren.
• Was bedeutet Dritt- oder Fremdorganschaft? Es muss nicht ein Gesellschafter die Geschäfte führen.
• 3 Pflichten des Geschäftsführers einer GmbH - Ordnungsgemäße Buchführung- Einberufung von Gesellschaftsversammlungen- Sorgfaltspflicht (eines ordentlichen Kaufmannes)
• Definition Sperrjahr Nach Auflösung der GmbH darf die Liquidation erst nach einem Jahr erfolgen wegen Gläubigerschutz.
• Was bedeutet Satzungsstrenge? Satzung einer AG darf nur von Gesetz abweichen wenn dies ausdrücklich zulässig ist.
• Entscheidungsmehrheiten in der Hauptversammlung? Abseits von Grundlagenentscheidungen mit einfacher Mehrheit.Grundlagenentscheidungen mit 3/4 Mehrheit.
• 5 Möglichkeiten für die Gründung einer SE - Verschmelzung von mind. 2 AG's aus 2 verscheidenen Ländern- Holding SE - Gründung einer Muttergesellschaft von mind. 2 versch. AG's / GmbHs.- Tochter SE - Gründung einer Tochtergesellschaft von mind 2 versch. AG's / GmbHs.- Umwandlung einer AG in eine SE wenn seit mind. 2 Jahren eine Auslandstochter existiert- Sekundärgründung einer SE durch eine bestehende SE
• Dualistisches vs. Monistisches System? Dualistisches System angelehnt an AG's mit Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat.Monitistisches System angelehnt an das "Board System" ohne Trennung.
• Über was bzw. wen kann ein Insolvenzverfahren eröffnet werden? (3) - Vermögen jeder natürlichen und juristischen Person- Vermögen einer Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit- Nachlass bzw. Gesamtgut einer (fortgesetzten) Gütergemeinschaft
• Wann muss ein Insolvenzantrag gestellt werden? Pflicht zur Antragstellung bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung. Zuwiederhandlung mit Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren.
• 3 Gründe für ein Insolvenzverfahren? - Zahlungsunfähigkeit- Drohende Zahlungsunfähigkeit- Überschuldung
• Reihenfolge der Verteilung der Insolvenzmasse? (4) 1. Verfahrenskosten2. Masseverbindlichkeiten3. Insolvenzforderungen4. Nachrangige Insolvenzforderungen
• Woraus besteht ein Insolvenzplan? Er ist frei verhandelbar aber nicht zwingend notwendig. Er besteht aus einem darstellenden und einem gestaltenden Teil.
• Wie lange dauert das Schutzschirmverfahren? max. 3 Monate, um einen Anreiz zur frühzeitigen Sanierung zu geben
• In welche 3 Abschnitte ist das Verbraucherinsolvenzverfahren gegliedert? - Versuch einer außergerichtlichen Einigung- Versuch einer gerichtlichen Einigung- Fortsetzung des Eröffnungsverfahrens
• Wann kommt ein Verbraucherinsolvenzverfahren in Betracht? nur bei natürlichen Personen mit maximal 20 Gläubigern
• 3 Formen der Umwandlungen - Verschmelzung- Spaltung- Formwechsel und Vermögensübertragung
• Wie lautet der numerus clausus des Umwandlungsrechts? Umwandlungen außer im UmwG gereglete Fälle nur dann, wenn durch ein anderes Bundes- oder Landesgesetz ausdrücklich vorgesehen.
• Ablauf einer Verschmelzung in 5 Schritten. 1. Verschnmelzungsantrag (notariell)2. Prüfung durch Sachverständigen3. Verschmelzungsbericht4. Verschmelzungsbeschluss5. Eintragung in das jeweilige Register
• Wozu dient der Verschmelzungsbericht? Um die Anteilsinhaber der Rechtsträger vollumfänglich zu unterrichten.
• 3 Arten der Spaltung - Aufspaltung- Abspaltung- Ausgliederung
• 3 Themenbereiche des Kollektivarbeitsrechts? - Tarifvertragsrecht- Mitbestimmungsrecht (Betriebsverfassungsrecht)- Arbeitskampfrecht
• Hauptzweck der Tarifverträge? Ausgleich der strukturellen Unterlegenheit der Arbeitnehmer gegenüber den Arbeitgebern, um das Aushandeln der Arbeitsbedingungen auf Augenhöhe zu ermöglichen.
• Gliederung und Inhalt eines Tarifvertrages? - Schuldrechtlicher TeilBestehend aus Durchführungspflicht und Friedenspflicht - Normativer Teilarbeitsrechtliche Vereinbarungen
• Definition Durchfphrungspflicht Teil eines Tarifvertrages im schuldrechtlichen Teil.  Pflicht zur Anwendung des Tarifvertrages.

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