Corporate Finance (Fach) / Lektion 09 (CG) (Lektion)

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• Interne und externe Corporate Governance - CG = rechtlicher und faktischer Ordnungsrahmen für Leitung und Überwachung eines U. - Prinzipal-Agent-Probleme (Aktionäre als Eigentümer) und (Management Verfügungsmachtinhaber) - Interessenskonflikte aus Trennung von Eigentum, Leitung und Kontrolle - Minimierung der Agency Kosten durch CG - gute CG = optimale Ausübung des BoD bzw. Aufsichtsrat und Vorstand, welche auf hohe Wertschöpfung des anvertrauten Kapitals ausgerichtet ist - kein einheitliches Regelwerk, nationale Unterschiede, verantwortungsbewusster U-Führung - Externe CG-Systeme = Mechanismen des Kapitalmarktes (M. müssen sich danach ausrichten, KM hat disziplinierende Wirkung) - Interne CG-Systeme = durch Gesetzte und freiwillige Organisationen, im U. selbst durch Kontrollgremienoder Verwaltungsorgan (AR), Instrumente: Anreizsysteme, Vergütung mit U-Wert verknüpft, Manager sollen zur U-Wertsteigerung animiert werden, Interne CG betrifft zudem Eigentümerstruktur, Kapitalstruktur, Aufsichtsgremien sowie Transparenz
• DCGK - von Regierungskommission 2002 vorgelegt, richtet sich an deutsche börsennotierte AG bzw. KGaA - nicht börsennotierten U. wird freiwillige Beachtung empfohlen - Überprüfung und Anpassung des Kodex einmal jährlich - Vorstand und AR müssen jährlich Verpflichtungserklärung zu Verhaltensempfehlungen abgeben (ob Kodex eingehalten wird oder nicht) (Comply-or-Explain-Prinzip) - Kodex eingeführt zur Behebung folgender Missstände: -- mangelnde Ausrichtung an Anktionärsinteressen, Intransparenz der U-Führung, mangelnde Unabhängigkeit der AR, eingeschränkte Unabhängigkeit der Aufsichtsprüfer - Differenzierung in drei Kategorien: -- Muss-Vorschriften (zwingende gesetzliche Regelungen, die in Kodex übernommen wurden) -- Soll-Empfehlungen (gesetztesergänzenden Charakter) -- Sollte-/Kann-Anregungen (können proaktive Anstöße für gute U-Führung darstellen) - Unterschied Empfehlung und Anregung (bei Abweichung muss U. dies jährlich offenlegen) - DCGK hat ca. 90 Empfehlungen und 16 Anregungen zur Leitung und Überwachung börsennot. U. - wichtige Regelungen, Empfehlungen und Anregungen: -- Aktionäre und HV (Stimmrechte, Bezugsrechte, Hauptversammlung) -- Zusammenwirken von Vorstand und AR (Zusammenarbeit, strategische Ausrichtung) -- Aufgaben, Zuständigkeiten, Zusammensetzung und Vergütung des V und AR -- Transparenz ggü. Aktionären und Öffentlichkeit -- Rechnungslegung und Abschlussprüfung - Kritik: -- Entwicklung nicht auf wissenschaftlicher Basis, unklare Erfolgswirkung des DCGK -- Zielsetzung überwiegend bzgl. Transparenzfunktion -- schwere Überprüfbarkeit von Abweichungen
• SOX - in USA entwickelt aufgrund Bilanzskandale (ENRON, usw.), Erlassung 2002 - es soll konkret auf Firmenzusammenbrüche reagiert werden - Haftungsverschärfungen bei Pflichtverletzungen des Managements - Definition von Regeln für Zusammenarbeit von U. und Wirtschaftsprüfern, nimmt Management mehr in die Pflicht bzgl. Vollständigkeit und Richtigkeit - Ziele: -- Herstellung von Transparenz für interne Prozesse für die Öffentlichkeit -- frühzeitig, erfolgreiche Erkennung/Reduktion von Risiken -- ordnungsgemäße Finanzberichterstattung -- Wiedergewinnung des verlorengegangenen Anlegervertrauens - gilt in den USA als bedeutendste und wichtigste Gesetzt auf dem Gebiet des Kapitalmarktes - SOX hat präventiven Charakter, um pot. Schadensfälle zu erkennen und zu vermeiden - Merkmale: -- Verpflichtung Kontrollen/Verfahren zur Offenlegung von U-Infos einzurichten -- eidesstattliche Erklärung des Vorstandsvorsitzenden zur korrekten finanz. Darstellung - wesentlicher Unterschied zu DCGK liegt in der gesetzlichen Verpflichtung, nach Einrichtung eines internen Kontrollsystems der Finanzberichterstattung (persönliche Haftung des Vorsitzenden bei Nichteinhaltung der Vorschriften) - CG in den USA stärker reguliert als in Deutschland, jedoch stärkere Anpassung in D and USA in den letzten Jahren
• Auswirkungen auf die Unternehmensperformance und Bedeutung der Eigentümerstruktur - Unternehmensperformance: Messung z.B. über Aktienkursentwicklung - Untersuchung Einfluss CG auf Unternehmensperformance auf zwei Ebenen, makroökonomisch (Wettbewerbsvorteile einer VWL, Stabilität, Beschäftigung) und mikroökonomisch - Untersuchung Zusammenhänge durch zahlreiche Studien, theoretisch müsste sich gute CG positiv auf U-Performance auswirken, jedoch empirische Ergebnisse sehr unterschiedlich - Eigentümerstruktur kann sich positiv auf CG auswirken (Mehrheitsaktionäre, große Investoren, da Management diszipliniert wird) - Investor hat Ziel risikoadäquate Rendite zu erzielen, ist dies nicht möglich stehen Handlungsalternativen "Exit" und "Voice" zur Verfügung - Exit = Verkauf der Aktien (damit verbundene Gefahr neuer Aktionäre, U-Übernahme, Gefahr für M.) - Voice = Kontrollrecht durch Stimmrecht - damit CG funktioniert, müssen Aktionäre: -- Kontrollrechte (Voice) zahlreich wahrnehmen -- Disziplinierung des Managements über Verkauf der Aktien bewirken - Aktionäre übernehmen Kontrolle dann, wenn sie höheren Nutzen davon haben - Monitoring = Kontrolle/Überwachung - CG senkt Agency-Kosten insb. Monitoring-Kosten, dadurch U-Wert Steigerung, im wesentlichen wird opportunistisches Verhalten verhindert

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