Corporate Finance (Fach) / Kapitel 4: Aussenfinanzierung mit Eigenkapital (Lektion)

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• Eigenschaften Eigenkapital Kapitalüberlassungsdauer: unbefristet || Risikokapital (Residualgrösse) || finanzielle Verpflichtungen (Dividenden) vom Unternehmenserfolg abhängig || Kapitalgebern müssen i.d.R. Mitbestimmungsrechte gewährt werden || absolute Disposiionsfreiheit || Dividenden unterliegen Gewinnsteuer (Doppelbesteuerung) || hohe Eigenfinanzierung reduziert Eigenkapitalrendite, solange Gesamtkapitalrendite grösser als Fremdkapitalrendite
• Eigenschaften Fremdkapital Kapitalüberlassungsdauer i.d.R. befristet || anpassungsfähiges Nominalkapital (Aufnahme setzt genügend Eigenkapital als Sicherheit voraus) || fixiere finanzielle Verpflichtungen (Zins- und Kapitalrückzahlungen) || keine Mitbestimmungsrechte der Kapitalgeber || Gläubiger verlangen i.d.R. Sicherheiten, Einschränkungen des Verwendungszwecks (Negativlauseln) || Zinsen als Aufwand steuerlich abzugsfähig || hohe Fremdfinanzierung erhöht Eigenkapitalrendite, solange Gesamtkapitalrendeite grösser als Fremdkapitalrendite (Leverage)
• 2 Arten von Beteiligungspapieren 1. Mit Vermögens- und Mitgliedschaftsrechten: Vorzugsaktien und normale (Stamm-)Aktien, möglich als Inhaber oder Namenaktien || 2. Nur mit Vermögensrechten: Partizipationsscheine und Genussscheine
• Erlangung des Stimmrechts Durch Eintragung ins Aktionärsregister
• Wozu dienen vinkulierte Namenaktien? Als Schutz vor feindlicher Übernahme oder unerwünschter Aktionäre
• Wichtiges Stimmrechtsaktien (5) Stimmrechtsaktien sind Aktien, welche ihrem Eigentümer eine stärkere Stimmkraft geähren als es seiner Beteiligung am Aktienkapital entsprechen würde || In der CH: Mhrstimmenverboten (z.B. Namen = 5 Stimmen
• Partizipationsschein vs. Genussschein Partizipationsscheine werden gegen Einlage ausgegeben, haben einen Nnnewrt und gewähren kein Stimmrecht || Das PS-Kapital darf das Doppelte des Aktienkapitals nicht übersteigen || Genussscheine dürfen keinen Nennwert haben und dürfen nicht gegen Einlage ausgegeben werden || GS müssen in den Statuten aufgeführt sein
• Was ist die Grundkapitalstruktur? Zusammensetzung und relative Verteilung von Vermögens- und Stimmrechten auf verschiedene Arten von Beteiligungspapieren
• Was bedeutet Einheitsaktie? Grundkapitalstruktur besteht nur aus einer Aktien-Kategorie
• Was ist ein Aktienspilit? Zerteilung eines gegebenen Kuchens in kleinere Stücke, rein technischer Vorgang || z.B. (Split 1:10): vorher 100 Aktien zu 10 CHF, nachher 1000 Aktien zu 1 CHF
• Gründe für Einheitsaktien? (9) Gleichbehandlung der Aktionäre, insbedondere auch ausländische || Transparente Eigentümersituation || Bessere Unternehmenskontrolle (Corporate Governance) || Einfachere Bewertung durch Markt/Börse || Höheres Agio bei Kapitalerhöhungen || Vereinfachte Anlegerentscheidung || Erhöhte Handelsliquidität der Aktien || Internationaler Standard || Erleichterte Akquisitionen mittels Aktientausch || Resultat: Vermiderte Kapitalkosten und Wertsteigerung für Aktionäre
• Gründe für Aktiensplit? (8) Öffnung des Aktionärskreises für Kleinanleger || Optimales Kursniveau soll Liquidität verbessern || Aktienkurse von Konkurrenten als Richtgrösse || Signalisierung positiver Zuknftsaussichten || Mehr Flexibilität bei Mitarbeiterbeteiligung || Umstrukturierung des Grundkapitals: Vereinheitlichung der Nennwerte einzelner Aktienkategorien, Einführung der Einheitsaktie || Angleichung der Aktienkurse zweier Unternehmungen bei Fusion durch Aktientausch || Aufmerksamkeit erregen (?)
• Arten von Kapitalerhöhungen der AG Ordentliche Kapitalerhöhung: Normalfall || Genehmigte Kapitalerhöhung: Grössere Flexibilität als bei ordentlicher Kapitalerhöhung (keine ernete GV notwendig z.B. bei Fusion oder Akquisition durch Aktientausch) || Bedingte Kapitalerhöhung: Options- oder Wandelanleihen, MItarbeiterbeteiligung, Aktionärsoptionen
• Bestimmung Emissionspreis Das Aktienrecht verbietet die Ausgabe von Aktien zu Preisen unter dem Nominalwert || Nach oben wird der Spielraum bei der Festsetzung des Emissionspreises durch den Marktwert begrenzt. Vorausgesetzt es besteht ein einigermassen liquider Handel || Nominalwert
• Wichtiges Bezugsrecht (4) Wenn eine Gesellschaft neue Aktien emittiert, verlieren die bestehenden Aktien an Stimmrechtsanteil || Daher sieht das Aktienrecht die Institution des Bezugsrechts vor || Dieses sichert den bisherigen Aktionären die Chance, ihre Beteiligungsquote nach erfolgter Kapitalerhöhung konstant zu halten || Dies erfordert, dass den bisherigen Aktionären das Recht eingeräumt wird, einen ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Teil der neuen Aktien zu beziehen
• Gewinnverwässerung (4) Nach erfolgter Aktienkapitalerhöhung sind mehr Aktien ausstehend || Dies führt tendenziell zu einer Verwässerung des Gewinns pro Aktie || Entscheidend ist aber auch der Verwendungszweck des Kapitalerhöhungsbetrags || Welchen Zusatzgewinn bringen die neuen Mittel?
• Platzierungsverfahren Es wird unterschieden zwischen privater und öffentlicher Platzierung || Öffentlich: Fremdplatzierung (Investmentbank) als Festübernahme oder Kommissionsweise Platzierung, oder Direktplatzierung (Unternehmen macht alles alleine)
• Festübernahme vs. Kommissionsweise Platzierung Emittent will Aktien im Volumen von CHF 100 Mio. platzieren || Kommisionsweise Platzierung (Bank nur Vermittler): Bank(en) Übernahme von 100 Mio. auf Kommission || Festübernahme (Risiko trägt die Bank, teuer!): Übernahme von 100 Mio. auf eigene Rechnung
• Was ist ein IPO? Initial Public Offering (Erste, öffentliche Aktienplatzierung)
• Empirische Beobachtungen zur Dividendenpolitik (5) Kleine Unternehmen und Unternehmen mit beschränktem Eigentümerkreis bezahlen oft keine Dividenden || Etablierte Unternehmen zahlen fast immer Dividenden || Nur in Notfällen werden Dividenden gekürzt oder gar ausgesetzt || Unternehmen streben Stabilität nd Kontinuität der Dividendenhöhe an || Manchmal wird eine Bandbreite definiert welche Anteil, des Gewinns ausgeschüttet werden soll (Payout Ratio)
• Ausschüttungsarten (4) Bardividende, Nennwertrückzahlung, Agiorückzahlung, Aktienrückkauf
• Gründe für Aktienrückkauf (4) Zur Kapitalreduktion || Bereitstellung von Aktien für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme || Kurspflege || Als eigene Kapitalanlage
• Agency-Kosten (Principal-Agent Theorie) Wenn der Agent (VR/GL) die Ressourcen bzw. das Kapital der Aktionäre bspw. in persönliche Annehmlichkeiten (z.B. luxuriöses Büromobiliar) investiert, verschwendet er das Kapital der Prinzipale (Aktionäre) || Corporate Governance soll davor schützen (Grundsätze der Unternehmensführung)
• Ablauf einer AG-Gründung (7 Schritte) 1. Vorarbeiten: Ermittlung Kapitalbedarf, Businessplan || 2. Gründung einer einfach Gesellschaft mit Zweck AG zu gründen || 3. Festlegung der Statuten || 4. Aufbringung des Aktienkapitals || 5. Gründungsakt im Beisein eines Notars || 6. HR-Eintragung || 7. Publikation im SHAB
• Meldepflicht Die Meldepflicht verhindert, dass ein Aktionär durch heimliche Zukäufe von Aktin unerkannt die Mehrheit übernehmen kann
• Gründe für IPO Kapitalbedarf, Image- und Werbeeffekt, höhere Transparenz
• Voraussetzungen für IPO Kotierung im Hauptsegment (SIX Main Market): mind. 25 Mio. CHF Börsenkapitalisierung || free float (Anteil der sich im Publikum befindlichen Aktien mind. 25% betragen, buchhalterisches EK muss mind. 25 Mio. CHF betragen
• Anfoderung an Rechnungslegung IPO Hauptsegment: IFRS oder US GAAP || Local Caps: Swiss GAAP FER
• Richtlinien betreffend Informationen zur Corporate Governance IPO Unternehmen werden verpflichtet Angaben zu den folgenden Sachverhalten zu machen: Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen von Geschäftsleitung und VR || Entschädigung bzw. Entlöhnung von GL und VR || Höchste Gesamtentschädigung an einen einzelnen VR || Managementverträge, insbesondere Abgangsentschädigungen || Von Geschäftsleistung und Verwaltungsrat gehaltene Aktien und Optionen auf Aktien des Unternehmens || Informationsbereitschaft gegenüber den Publikumsaktionären
• Abwicklung eines Going Public 1. Entscheid über Art und Stückelung der auszugebenden Titel || 2. Timing der Emission || 3. Investorensuche || 4. Zeichnungen entgegen nehmen || 5. Verwaltungshandlungen (Statutenänderungen, HR-Eintrag, Börsenkotierung, etc.) || 6. Bewertung der Beteiligungspapiere und Festlegung des Emissionspreises || 7. Abrechnung (Zahlung und Auslieferung)
• Wichtig bei der Festlegung des Emissionspreises (Pricing) IPO Alt-Aktionäre und Gesellschaft wollen einen hohen Preis, so dass der Verwässerungseffekt minimiert wird || Die neuen Publikumsaktionäre und die federführende Bank möchten hingegen einen niedrigen Preis || Im Gegensaz zu einer Kapitalerhöhung einer bereits kotierten Gesellschaft fehlt beim IPO ein Marktpreis als Richtwert zur Preisfestlegung, deswegen muss auf die DCF-Methode abgestellt werden || Grösste Schwierigkeit dabei besteht darin, die Wachstumsaussichten der Gesellschaft adäquat in de Bewertung mit einzubeziehen
• Wozu dient das Bookbuilding? Es erfolgt ein Markttest der vorgesehenen Merkmale der Emission. Danach wird ein Preisrahmen für den Emissionspreis festgelegt mit dem Ziel, potenzielle Investoren auf die Emission einzustimmen. In Gesprächen mit Investoren und auf so genannten Roadshows werden die vorliegende Nachfrage, die Preisvorstellungnen und die Anlageziele der Investoren aufgenommen. Aufgrund dieser Angaben wird dann der definitive Emissionspreis festgelegt. Das Bookbuilding ermöglicht es, die Vorstellungen der Investoren bei der Preisbestimmung zu berücksichtigen. Das Problem eines zu hohen oder zu tiefen Emissionspreises kann so verhindert werden.
• Wichtiges Rückzahlung EK In der Schweiz spricht die steuerliche Doppelbelastung der Gewinne, zuerst im Unternehmen dann beim Aktionär (Einkommenssteuer), gegen die Ausschüttung von Dividenden
• Bird in the Hand-Argument So wird der Umstand bezeichnet, dass gewisse Aktionäre die Dividendenausschüttung stärker als die Erwartung unsicherer zukünftiger Kurssteigerungen gewichten.
• Clientele-Effekt Wenn sich die Ausschüttungspolitik an die Bedürfnisse der Aktionäre anpasst
• Informations-Asymetrie Durch eine Veränderung der Kapitalstruktur können Signale ausgestossen werden. Massnahmen, welche zu einer Erhöhung (Reduktion) des Leverage führen, signalisieren positive (negative) Nachrichten.
• Principal-Agent Problematik Informationsasymmetrie zwischen Manager/Verwaltungrat (Agent) und Aktionären (Principals) || Der Aktionär kann mangels ungenügender Informationen und hohen Kontrollkosten den Agenten nicht genügend kontrollieren || Aufgrund dessen wird Kapital ausgeschüttet, um so die Agency Kosten zu reduzieren und der Verschwendung durch die Agents zu verhindern.
• Agency-Kosten konkret Kontrollkosten des Principals und Kosten der Ressourcenverschwendung durch den Agenten
• Dividendenpolitik Praxis Die meisten CH-Unternehmen füren eine Politik der konstanten oder der konstant wachsenden Dividendenausschüttung || Einige Unternehmen definieren eine Bandbreite, in welchem festgelegt wird welcher Anteil des Gewinns ausgeschüttet werden soll (Payout Ratio)
• Ausschüttungsalternativen (3) Naturaldividenden: Zirkusvorstellungen, Transport- oder Hotelgutscheine, Essen || Wertpapierdividende: (Gratiskapitalerhöhung) zu Lasten der EK-Reserven || Nennwertrückzahlung
• Ablauf Nennwertrückzahlung Nennwertrückzahlung (Aktienkapitalherabsetzung)unterliegt im Gegensatz zu Dividendenaussüttung aus Gewinnreseven nicht der Einkommenssteuer || 1. Revisionsbericht (Forderungen der Gläubiger sind auch nach Reduktion immer noch gedeckt) || 2. GV-Beschluss (Statutenänderungen, Kaptialherabsetzung über Nennwertreduktion oder Aktienrückkauf festlegen) || 3. Gläubigerruf (3x im SHAB publizieren) || 4. HR-Eintrag || 5. Vernichtung der Titel (nur beim Aktienrückkauf)
• Arten Aktienrückkauf Es gibt zwei Arten von Aktienrückkäufen: 1. als eigene Aktien halten - 2. Aktien vernichten
• Wann darf eine Gesellschaft eigene Aktien halten? Wenn EK im Umfang der getätigten Rückkäufe vorhanden ist und der gesamte Nennwert dieser Aktien 10% des Aks nicht übersteigt || Falls Aktien innert sechs Jahren wieder veräsert werden, bleibt AK-Rückkauf ohne steuerliche Konsequenzen || Private Aktionäre haben kein Interesse an Aktienrückkäufen mit Kapitalherabsetzung, weil er die Differenz zwischen Rückkaufspreis und Nominalwert als Einkommen versteuern muss || Institutionellen Investoren entsteht kein Nachteil, weil sie nach dem Buchwertprinzip besteuert werden
• Wichtiges Aktienrückkauf Da die Einkommensseuer fällig wird, muss die zurückkaufende Unternehmung die Verrechnungssteuer bezahlen. Aktienrückkaufprogramme werden dadurch nicht über den ordentlichen Börsenhandel, sondern über ein öffentlichs Kaufangebot oder über eine speziell zu diesem Zweck eingerichtete zweite Handelslinie abgewickelt. Der verkaufende Aktionär erhält dann lediglich den Nennwert plus 65% des den Nennwert übersteigenden Aktienkurses ausbezahlt. Für den Rest erhält er eine Verrechnungssteuerforderung

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