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BWL (Fach) / BWL Grundlagen bis S.38 (Buch 2. Abschnitt) + Karwartt Skript (ohne Exkurs!) Ers (Lektion)
Buch - 2. Abschnitt+ akrwartt skript erstsemester OHNE KOSTENFUNKTIONEN
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- Einzelne Aspekte der Standortwahl: Arbeitsorientierung? Orientierung am niedrigsten Lohnniveau oder am niedrigsten Ortstarif Orientierung an der Verfügbarkeit von Spezialarbeitskräften
- Einzelne Aspekte der Standortwahl: Energieorientierung? Begrenzung bestimmter Energiearten auf bestimmte Bereiche (heutigen umstände recherchieren!)
- Einzelne Aspekte der Standortwahl: Verkehrsorientierung? klassische Anbindung bestimmter Branchen Ost- West Problematik in Deutschland
- Einzelne Aspekte der Standortwahl: Umweltorientierung? Unmöglichkeit bestimmter Standorte wegen Naturschutzgebieten hoher Einfluss der öffentlichen Meinung, Bürgerinitiativen usw. Noch: Uneinheitlichkeit der Umweltvorschriften (international!)
- Einzelne Aspekte der Standortwahl: Absatzorientierung? Kernaspekte: Hauptsächliche Betroffenheit des Groß- und Einzelhandels Unabdingbarkeit wegen des Erfordernisses der Kundennähe Hohe Bedeutung großer Verbraucher-, Fach- u. Supermärkte Folgen der Absatzorientierung: Verteilung der Anbieter von convenience goods über die gesamte Stadt Shopping goods sind Konkurrenz suchend und daher in den Hauptgeschäftsstraßen anzufinden. Speciality goods sind i.d.R. außerhalb der Cities in Einkaufszentren zu finden
- Aspekte zum Standort Deutschland: Verstärkte Direktinvestition im Ausland? Gründung oder Erwerb von Unternehmen im Ausland Errichtung von Zweitniederlassungen im Ausland ERwerb von Beteiligungen im Ausland
- Aspekte zum Standort Deutschland: Katalysatoren der Auslandsflucht Entstehen neuer Märkte in Osteuropa und Asien gute und schnellere Transportmöglichkeiten große Fortschritte in der Telekommunikationstechnologie (Internet!) Preisverfall im Bereich der obigen 3 Aspekte Deutsche Entwicklungshilfepolitik
- Aspekte zum Standort Deutschland: Gründe für die Auslandsflucht? Bestehende hohe Exportquote treibt zur Produktion vor Ort Ausschalten von Währungsschwankungskriterien strenge deutsche Umweltnormen zu hohes Lohnniveau in Deutschland Kundendientsbedarf (vor Ort!) steigt wegen der zunehmenden Erklärungsbedürftigkeit der Produkte. Mangelnde Wachstumschancen auf den gesättigten inländischen Märkten steuerliche Gründe
- Definition Einzelunternehmung? Eine Einzelunternehmung ist ein Gewerbebetrieb, dessen Eigenkapital von einer Person aufgebracht wird, die das Unternehmen verantwortlich leitet und das Risiko alleine trägt.
- Vorteile der Einzelunternehmung? Rasche und alleinige Entscheidungsmöglichkeiten des Unternehmers Alleiniger Anspruch auf den Gewinn keine Streitigkeiten unter Gesellschaftern
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- Nachteile der Einzelunternehmung? keine Risikostreuung geringe Kreditwürdigkeit meist sehr begrenzte Kapitalausstattung
- Definition: offene Handelsgesellschaft (OHG)? Die OHG ist die Vertragliche Vereinigung von zwei oder mehr Personen zum Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma mit unbeschränkter Haftung aller Gesellschafter.
- Gründung OHG Formfreier Gesellschaftervertrag, nur bei EInbringung von Grundstücken und dergl. ist notarielle Beurkundung erforderlich. Beginn im Innenverhältnis durch Gesellschaftervertrag, im Außenverhältnis dann, wenn ein Gesellschafter im Namen der Gesellschaft Geschäfte tätigt, spätestens aber mit Eintrag in das Handelsregister
- OHG: Pflichten der Gesellschafter? Leistung der vertraglich vereinbarten Kapitaleinlage Persönliche Geschäftsführung Wettbewerbsenthaltung Verlustbeteiligung (nach Köpfen)
- OHG: Rechte der Gesellschafter? Geschäftsführung als Einzelgeschäftsführer bei gewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft, die jedoch vertraglich eingeschränkt oder aufgehoben werden kann. Kontrolle i.S.v jederzeitiger Unterrichtung über die Geschäftslage inkl. der sofortigen Einsichtsmöglichkeit in sowohl die Jahresabschlussunterlagen als auch in die laufenden Handelsbücher Ersatz aller Aufwendungenn (bei Tätigkeiten für die Gesellschaft) Anteil am Gewinn in Höhe von 4% -iger Kapitaleinlageverzinsung (oder eines entsprechend niedrigeren Zinssatzes, falls der Jahresgewinn für eine 4%-ige Verzinsung nicht ausreicht), sowie auf eine Verteilung eines eventuellen Restgewinns nach Köpfen, wobei Kapitaleinlagen oder Kapitalentnahmen hochgerechnet werden müssen ( abweichende Regelungen müssen im Gesellschaftervertrag vereinbart werden) Kapitalentnahme zur Lebensführung in Höhe von bis zu 4 % seiner Kapitaleinlage auch in einer Verlustsituation der Gesellschaft Kündigung auf Schluss des Geschäftsjahres mit einer Frist von 6 Monaten Liquidationsanteil im Verhältnis der Kapitalanteile
- Definition GmbH? Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Stammeinlagen am Stammkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Die GmbH kann eine Personen-Sach-oder Mischfirma sein, muss aber im Firmennamen den Zusatz "m.b.H." führen.
- Errichtung GmbH? durch notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag erhält Kaufmannseigenschaft erst durch HR- Eintragung vor HR- EIntragung haften die handelnden Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch, Zusatz "GmbH i.G " wünschenswert
- GmbH: Rechte und Pflichten der Gesellschafter Rechte: Gewinnanteil am Jahresüberschuss im verhältnis ihrer Geschäftsanteile Mitverwaltungsrecht über die Gesellschafterversammlung Auskunftsrecht gegenüber den Geschäftsführern: unverzüglich und unter Einsichtnahme in die laufenden Geschäftsbücher. Pflichten: Leistung der Stammeinlage vor HR- Eintragung, und zwar 25.000,-- € insgesamt, mindestens 100,-- € pro Kopf, die Einlagesumme muss durch 50 teilbar sein. Nachschusspflicht falls die Satzung dies vorsieht, und zwar: unter Durchführung des Kaduzierungsverfahren bei beschränkter Nachschusspflicht. - unter der Einrede der Abandonierung bei unbeschränkter Nachschusspflicht. Neue Variante seit GmbH Reform 2008: Gründergesellschaft: Anlehnung an die Limited (Ltd.) des anglikanischen Sprachraumes gründbar mit 1,-- € Startkapital Gewinne sollten danach nach Möglichkeit thesauriert werden und bis zur "klassischen" Grenze von 25.000,--€ Haftkapital einbehalten werden. Problem: Bereits bei Gesetzesnovelle diskriminiert und vor allem beim Bankensektor als nicht Kreditwürdig eingestuft.
- GmbH: Gewinnverwendung? Tantiemen für Geschäftsführer und aufsichtsrat vorab Gewinnrücklagen falls die Satzung solche vorsieht Rückzahlung von geleisteten Nachschusspflichten Verteilung an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile
- Organe der GmbH? Geschäftsführer Aufsichtsrat Gesellschafterversammlung
- Geschäftsführer GmbH? Ein oder mehrere Geschäftsführer sind möglich; auch externe Personen Ab 2000 Arbeitnehmer muss ein geschäftsführer mit den Aufgaben eines Arbeitsdirektors gem. MitbestG. ernannt werden. Die Amtszeit der Geschäftsführer ist gesetzlich nicht festgelegt, kann aber in der Satzung bestimmt werden. In der Satzung und im HR wird die Art der Vertretungsbefugnis (Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis festgelegt).
- Aufsichtsrat GmbH? Ist bei der GmbH fakultativ, kann aber in der Satzung festgelegt werden Pflicht in folgenden Fällen: ab 500 Arbeitnehmern gemäß Betriebsverfassungsgesetz bei Gesellschaften der Montanindustrie gemäß Montanmitbestimmungsgesetz. ab 2000 Arbeitnehmern für alle Gesellschaften gemäß Mitbestimmungsgesetz
- GmbH Gesellschafterversammlung? Feststellung des Jahresüberschusses/ Jahresfehlbetrages und der Verwendung dieses Ergebnisses. Einforderung und Rückzahlung von Nachschüssen Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführer Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern Einforderung von ausstehenden Stammeinlagen Aufnahme und Kaduzierung von Gesellschaftern Auf der Gesellschafterversammlung hat jeder Gesellschafter pro 50 ,--€ Einlage genau eine Stimme.
- Vorteile der GmbH? Mit relativ wenig Kapital gründbar, seit 2008 faktisch ohne Kapital Risiko ist auf Einlage beschränkt Geringe Gründungs- und Verwaltungskosten Eignet sich für Ausgliederung von funktionalen Unternehmensbereichen zur Gründung von "Tochterfirmen" Ist für absolut alle Zwecke einsetztbar (z.B. auch nicht kommerzielle) Mitverwaltungsrecht der Gesellschafter Ein-Mann GmbH möglich
- Nachteile der GmbH? Viele Insolvenzen in der jüngeren Vergangenheit Kein Kontrollzwang durch Aufsichtsrat wie bei der AG Oftmals Streitigkeiten der Gesellschafter untereinander, die in der Praxis auch gleichzeitig Geschäftsführer sind.
- Besonderheiten der GmbH? Geschäftsführer muss eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein, z.B. Vereine o.ä. (Kinder sind nicht möglich) Berufsverbote (für den Zeitraum ihrer Dauer) und Verurteilungen wegen Bankrotts (für 5 Jahre) verhindern die Geschäftsführereigenschaft zwingend. Werden bei der Gründung von den Gesellschaftern und/ oder dem Geschäftsführer falsche Angaben gemacht, so sind diese der Gesellschaft zum Schadensersatz verpflichtet (sog. "verschleierte Sachmittelgründung") Das Kaduzierungsverfahren kann nicht nur beim Nichterbringen von Nachschüssen angewandt werden, sondern auch bei verzögerter Leistung der Stammeinlage Das zur Erhaltung des Stammkapitals nötige Kapital darf nicht an die Gesellschafter zurückgezahlt werden Auf Geschäftsbriefen müssen (im Kopf oder in der Fußzeile) stehen: Rechtsform und Sitz der Gesellschaft Registergericht und Nummer der HR- Eintragung Alle Geschäftsführer Name und Vorname des AR Vorsitzenden ( falls ein AR vorhanden ist) es besteht uneingeschränkte Buchführungspflicht, für deren Einhaltung der (die) Geschäftsführer zu sorgen haben. Änderungen des Gesellschaftervertrages (also auch Kapitalentscheidungen) sind nur auf der Gesellschafterversammlung möglich und bedürfen einer Dreiviertelmehrheit, solcher Beschluss muss notariell beurkundet werden. Geschäftsführer sind keineswegs durch die Rechtsformwahl haftungsfrei (wie weite Bevölkerungskreise esoftmals annehmen), sondern haften umfassend: aus Obliegenheitverletzung bei falschen Darstellungen zur Vermögenslage der Gesellschaft bei Nichtanmeldung zur Insolvenz Nichterfüllung der Pflichten als Liquidatoren sofern er (sie) dazu bestimmt sind Verstoß gegen die Geheimhaltungspflicht
- Auflösungsgründe für eine GmbH? durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit Beschluss mit Dreiviertelmehrheit auf der Gesellschafterversammlung Durch Auflösung per Gerichtsurteil Zuständigkeit des örtlichen Landgerichts Infolge Unmöglichkeit der Erreichung des Gesellschaftszweckes wegen Gefährdung des Gemeinwohles durch Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ohne Fortführungsbeschluss durch Ablehnung des Insolvenzverfahrens "mangels Masse" wegen Vermögenslosigkeit infolge besonderer Bestimmungen, die im Gesellschaftervertrag festgelegt sein können.
- Definition Aktiengesellschaft (AG) ? Die Aktiengesellschaft ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter ( Aktionäre) mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Die AG sollte eine Sachfirma sein und muss den Zusatz "AG" im Firmennamen führen
- Gründungsarten AG? Bargründung Sachgründung
- Gründungsvoraussetzung bei AG? Notariell beglaubigte Satzung, die im einklang mit dem AktG steht Übernahme (Zeichnnung) aller Aktien durch die (den!) Gründer Einlage der gezeichneten Beträge oder Sacheinlagen Bestellung eines 1. Aufsichtsrates und eines 1. Vorstandes Erstellung eines Gründungsberichtes durch die Gründer Prüfung der Gründung durch Vorstand, Aufsichtsrat oder vom Gericht bestellte Gründungsprüfer ( letzteres, wenn AR- oder Vorstandsmitglieder mit Gründern identisch sind)
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- AG: Inhalt des Gründungsberichtes? Rechtsgeschäfte, die auf die Gründung hin ausgerichtet sind Umsätze Herstellungs- und Anschaffungskosten der vergangenen 2 Jahre Übergang anderer Unternehmen in die AG in den vergangenen 2 Jahren Aktienübernahme ohne Vorteile unter Spezifikation der übernehmenden Personen.
- Aktienarten? Aktienarten nach Übertragungscharakter: Inhaberaktien Namensaktien vinkulierte Namensaktien Aktienarten nach Anteilsverbriefungsvolumen: Nennwertaktien Nennwertlose Quotenaktien Aktienarten nach Anteilseignerstimmrechten: Stammaktien Vorzugsaktien
- Organe der AG: Vorstand Bestellung durch den Aufsichtsrat, in Ausnahmefällen durch das Gericht Amtszeit maximal 5 Jahre, Wiederwahl beliebig häufig möglich AB einem Grundkapital von 3.000.000,--€ mindestens 2 Personen AB 2.000 Arbeitnehmern oder in der Montanindustrie ist ein drittes Mitglied als "Arbeitsdirektor" durch das MitbestG zwingend vorgeschrieben Personalunion mit Aufsichtsratsmitgliedschaft ausgeschlossen Gesamtgeschäftsführungs und Gesamtvertretungsbefugnis gegeben, aber: bei nur einem Mitglied generell Einzelvertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis Satzung kann Einzelvertretungs und Geschäftsführungsbefugnis festlegen Geschäftsführungs und Vertretungsbefugnis gemeinsam mit einem Prokuristen Handlungen gegen eine Vorstandsmehrheit sind stets untersagt Leitung der AG nach außen Regelmäßiger (mindestens vierteljährlich) Bericht an den Aufsichtsrat Einberufung der Hauptversammlung unter Einreichung eines Gewinnverwendungsvorschlages Insolvenzantrag bei Überschuldungstatbeständen Erstellung des Jahresabschlusses
- Organe der AG: Aufsichtsrat Bestellung auf maximal 4 Jahre In der Praxis oft aus ehemaligen Vorstandsmitgliedern oder durch "Kooptation" besetzt Pro natürliche Person sind maximal 10 Aufsichtsratsmandate zulässig, wobei 5 Sitze von Konzerntochtergesellschaften nicht eingerechnet werden Verbot der Überkreuzverflechtung von Gesellschaften gem. § 100 AktG Bis zu 2.000 Arbeitnehmern 1/3 Parität gemäß BetrVerfG Mitgliederparität ab 2.000 Arbeitnehmern gem. MitbestG Einberufung außerordentlicher Hauptversammlungen Bestellung und Abberufung des Vorstandes Prüfung des Jahresabschlusses Bericht über die Jahresabschlussprüfung an die Hauptversammlung Beratung des Vorstandes
- Organe der AG: Hauptversammlung Aufgaben: Feststellung des Jahresabschlusses Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat Wahl des Aufsichtsrates (auch Abwahl, hierfür ist eine 3/4 Mehrheit erforderlich) Entscheidung über Gewinnverwendung Wahl der Abschlussprüfer Satzungsänderungen (3/4 Mehrheit erforderlich) Entscheidung über "lebenswichtige Fragen" der Gesellschaft Außerordentliche Hauptversammlungen: Bei Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen Bei Einberufung durch 1/2 des Grundkapitals Bei Verlusten in Höhe der Hälfte des Grundkapitals
- Organe AG: Hauptversammlung Durchführungsvorschriften Ansetzung der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahres Rechtzeitige einladung aller Aktionäre mit Tagesordnung und Begründung der Einberufung Offenlegungspflicht des Erwerbs von x > 25% der Anteile durch einen Aktionär Depotstimmrechtsvergabe an Banken möglich Rechtzeitige Begrenzung der Höchstbetragsstimmrechte Notarielle Beurkundung aller Beschlüsse
- AG: Recht der Aktionäre Erhalt einer Dividende aus dem Gewinn Bezugsrecht für neue Aktien aus Kapitalerhöhungen OPtionsrecht auf Wandel- oder Optionsanleihen Anfechtung rechtswidriger Hauptversammlungsbeschlüsse Sitz- und anteilbezogenes Stimmrecht auf der Hauptversammlung Anteilsbezogener Liquidationserlös bei Auflösung der Gesellschaft Auskunftsrecht ( aber nur im Rahmen der Hauptversammlung und auf der Hauptversammlung)
- AG: Rechte der Aktionäre? Erhalt einer Dividende aus dem Gewinn Bezugsrecht für neue Aktien aus Kapitalerhöhungen Bezugsrecht auf Wandel- oder Optionsanleihen Anfechtung rechtswidriger Hauptversammlungsbeschlüsse Sitz- und anteilbezogenes Stimmrecht auf der Hauptversammlung Anteilsbezogener Liquidationserlös bei Auflösung der Gesellschaft Auskunftsrecht (aber nur im Rahmen der Hauptversammlung und auf der Hauptversammlung)
- AG: Pflichten der Aktionäre? Leistung der Einlage inkl. aller Agios Vollständige Erbringung aller zugesagter Sachleistungen Einhaltung sonstiger zugesagter materieller und immaterieller Verpflichtungen
- AG: Verwendung des Jahresüberschusses? Einstellung in die gesetzlichen Rücklagen (5% oder höherer Anteil gemäß Satzung) EInstellung in andere (freie oder satzungsgemäße) Rücklagen, (aber nur bis zur Höchstgrenze von der Hälfte des Grundkapitals) Tantiemen an den Vorstand und Aufsichtsrat Ausschüttung an Aktionäre
- Definition: Die europäische Aktiengesellschaft (SE) Die europäische Aktiengesellschaft (SE= lat.: Societas Europae(a)) ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Grundgedanke es ist, in ganz Europa eine einheitliche Gesellschaftsform der großen Kapitalgesellschaft anzubieten.
- Grundlegende und besondere Eigenschaften der europäischen AG? Grundlegende Eigenschaften: Rechtsgrundlage: EG Verordnung Nr. 2157/ 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Kapitalgesellschaft, die- außer, wenn die obige Norm etwas anderes aussagt- behandelt wird wie eine AG, die nach dem Recht des SItzstaates gegründet wurde. Kapitalgesellschaft, die (und deren Aktionäre) nur mit ihrem Aktienkapital haftet Besondere Eigenschaften: In Deutschland durch das SE- Einführungsgesetz am 29.12. 2004 eingeführt. SE muss sich eine Satzung geben, die über (!) nationalem Recht steht. ABER: Steuerliche Behandlung nach jeweils nationalem Recht. Verbreitung und Kenntnis in Deutschland noch sehr gering Die Aktien müssen nicht Börsennotiert sein.
- Gründungsvoraussetzungen europäische AG? 120.000,-- € Mindestkapital Rechtssitz muss ein Staat der EU sein, Rechtssitzverlagerung innerhalb der EU ist jederzeit möglich Nur Gesellschaften aus der EU und EWR- Staaten sind berechtigt, sich an der Gründung zu beteiligen Ein grenzübeschreitendes Element muss erkennbar sein - s.u.:
- europäische AG: Leitung Vorstand führt die Geschäfte und wird von einem Aufsichtsrat kontrolliert (vergl. deutsches AktG) ODER Ein einzelnes Verwaltungsorgan (3 Verwaltungsräte, darunter ein geschäftsführender Direktor) führt die Geschäfte sog. "monistisches System" , eher: angelsächsische Länder gewählte Variante hat statuarisch festgelegt zu werden
- europäische AG: Mitbestimmung Ist wesentlich nur für Deutschland zu regeln gewesen Mitbestimmung wird durch eine Art Betriebsvereinbarung geregelt, die binnen eines halben bis maximal eines ganzen Jahres zwischen einem Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer und den Vertretern der Gründungsgesellschaften aufgestellt wird Bei Dissens hierbei gilt der höchste Mitbestimmungsgrad, der in einer an der Gründung beteiligten Gesellschaften gefunden werden kann
- Definition: Genossenschaft Die Genossenschaft ist eine Gesellschaft mit nicht geschlossener Mitgliederzahl, welche die Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder, der sog. "Genossen", mittels gemeinschaftlichen Geschäftsbetriebes bezweckt, ohne dass diese (Genossen) persönlich für die Verbindlichkeiten der genossenschaft haften. Firma: Die Firma der Genossenschaft muss eine Sachfirma sein, der Zusatz "e.G." (für: eingetragene Genossenschaft) ist zwingend.
- Genossenschaft: Rechte und Pflichten der Genossen Rechte der Genossen Benutzung gemeinschaftlicher genossenschaftlicher Einrichtungen Teilnahme an den Generalversammlungen (bzw. als gewählter Vertreter an Vertreterversammlung) EInberufung von a.o. Generalversammlungen mit 1/10 von daran interessierten Genossen Auszahlung des Geschäftsguthabends beim Ausscheiden Anteil am Liquidationserlös im Verhältnis der Geschäftsguthabenanteile, Überschüsse nach Köpfen Auszahlung seines Gewinnanteils Kündigungsrecht mit Frist auf den Schluss des Geschäftsjahres, wobei die eigtl Kündigungsfrist zwischen 3 Monaten und 5 Jahren (!) (Satzung!) schwanken kann. Pflichten Beschränkte oder unbeschränkte Nachschusspflicht gemäß Statut Beachtung von statuarischen und versammlungsbindenden Beschlüssen Einzahlung auf den übernommenen Geschäftsanteil gemäß statuarischer Vereinbarung
- Organe der Genossenschaft Generalversammlung Vertreterversammlung Aufsichtsrat Vorstand
- Organe der Genossenschaft: Die Generalversammlung Vergleichbar mit der HV einer AG, ist aber erheblicher "basisdemokratischer" wählt Aufsichtsrat und Vorstand Beschlussfassung über den Jahresabschluss Abstimmung erfolgt nach Köpfen der Genossen Mehrstimmrechte bis zu 3 Stimmen für besonders "verdiente" Genossen möglich NIederschrift erforderlich, nicht aber notarielle Beurkundung
- Organe der Genossenschaft: Vertreterversammlung Muss gewählt werden bei Genossenschaften ab 3.000 Mitgliedern Kann gewählt werden bei Genossenschaften ab 1.500 Mitgliedern Es gelten dieselben Regelungen wie für die Generalversammlung