Betriebswirtschaftslehre (Fach) / Rechtsformen und Unternehmensverfassung (Corporate Governance) (Lektion)

Kapitel 7

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• Was beinhaltet die Unternehmensverfassung? Die Unternehmensverfassung beinhaltet alle rechtlichen Regelungen zur Bestimmung der Eigentums-/Leitungs- und Kontrollrechte im Unternehmen.
• Rechtsformen Rechtsformen sind rechtliche Gestaltungsmuster der Unternehmensverfassung, die der Gesetzgeber als Formen unternehmerischer Bestätigung zulässt, die bereits grundlegende Fragen der Unternehmensverfassung geregelt haben, aber den beteiligten Akteuren noch genügend Spielraum für eine Ausgestaltung erlauben.
• Übersicht zu den Rechtsformen von Unternehmen Rechtsformen 1. Einzelunternehmen  2. Personengesellschaften2.1. OHG2.2. KG 3. Kapitalgesellschaften3.1. GmbH3.2. AG3.3. SE Sonderformen von Personen- und Kapitalgesellschaften- GmbH & Co KG- KGaA- Stille Gesellschaft 4. Weitere Rechtsformen4.1. Genossenschaft(4.2. Verein)(4.3. Stiftung)(4.4. VvaG)
• Unterschiede zwischen den Rechtsformen Systematische Unterschiede - Leitungsbefugnis - Haftung - Finanzierungsmöglichkeiten - Fungibilität - Steuerbelastung - Rechnungslegungs- und Publizitätsvorschriften - Gewinn- und Verlustbeteiligung - Mindestkapital
• Einlage Personen bringen Vermögensgegenstände aus ihrem (Privat-)Vermögen in das Unternehmen als Teil des Unternehmensvermögens (Aktivseite der Bilanz) bzw. als Eigenkapital (Passivseite der Bilanz) ein.
• Thesaurierung von Gewinnen Die Gesellschafter (Eigenkapitalgeber) beschließen, einen Teil des Gewinns nicht auszuschütten (Überführung des erzielten Gewinns in ihr Privatvermögen), sondern im Unternehmen zu belassen. Dies erhöht ihr finanzielles Investment bzw. das Eigenkapital im Unternehmen.
• Woraus setzt sich das (bilanzielle) Eigenkapital eines Unternehmens zusammen? Das (bilanzielle) Eigenkapital eines Unternehmens setzt sich aus dem Wert der von den Gründern eingelegten (investierten) Vermögensgegenständen und den thesaurierten Gewinnen zusammen.
• Haftung Haftung bedeutet: Wer kommt für die Zahlungsverpflichtungen auf, wenn das Unternehmen selbst diese nicht mehr leisten kann?
• Fungibilität Mit Fungibilität wird der Umstand bezeichnet, wie leicht sich ein Eigenkapitalgeber (Gesellschafter) von seinem Engagement (Beteiligung; Investment) im Unternehmen trennen kann. Dies betrifft vor allem den Verkauf seiner Unternehmensbeteiligung.
• Charakteristik von Einzelunternehmen - Nur ein Gesellschafter (alleiniger Eigentümer) - Es stehen ihm alle Entscheidungs- und Dispositionsbefugnisse (Geschäftsführungsbefugnisse) sowie der gesamte Gewinn zu - Haftung für Verbindlichkeiten seines Unternehmens unbeschränkt mit seinem Privatvermögen - Keine Mindesteinlage - Keine Aufnahme neuer Gesellschafter möglich: Erhöhung des Eigenkapitals nur durch Gewinnthesaurierung - Rechnerische Trennung von Privat- und Unternehmensvermögen
• Generelle Charakteristik von Personengesellschaften - Mindestens zwei Gesellschafter - Gesellschaftsvertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter bezogen auf Geschäftführung und Vertretung (Innenverhältnis), Informations- und Kontrollrechte, Nachschusspflichten, Gewinn-/Verlustbeteiligung, Entnahmerechte, Ausscheiden aus der Gesellschaft - Einlgen der Gesellschafter sowie thesaurierte Gewinne werden den Gesellschaftern auf ihrem Kapitalkonto gutgeschrieben
• Was gibt der Kapitalanteil eines Gesellschafters an? Der Kapitalanteil eines Gesellschafters gibt den Wert des Kapitalkontos des Gesellschafters im Verhältnis zum gesamten Eigenkapital (Summe aller Kapitalkonten) an.
• Charakteristik offener Handelsgesellschaften (OHG) - mindestens zwei Gesellschafter - Einzelgeschäftsführung, sofern keine "Arbeitsteilung" im Gesellschaftsvertrag - Gründungsgesellschafter bringen Vermögensgegenstände ein (Einlage Eigenkapital => Kapitalkonto); keine Mindesteinlage - Frisches Eigenkapital durch Aufnahme neuer Gesellschafter - Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten des Unternehmens mit ihrem gesamten Vermögen - Gewinnverteilung sollte im Gesellschaftsvertrag geregelt sein: Ansonsten Einlagen mit 4% und Gewinnrest nach Köpfen => Die Haftung der OHG-Gesellschafter ist unbegrenzt, unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch
• Charakteristik von Kommanditgesellschaften (KG) - 2 Gesellschaftertypen: mindestens ein Komplementär und mindestens ein Kommanditist - Zur Geschäftsführung sind alleine Komplementäre berechtigt; Kommanditisten haben Kontroll- und Informationsrechte - Frisches Eigenkapital durch Aufnahme neuer Komplementäre und vor allem neuer Kommanditisten - Gesetzliche Gewinnverteilung: 4% auf die Höhe der Kapitalkonten und verbleibender Rest "angemessen" bezogen auf Haftungsrisiko
• Kapitalgesellschaften: Wesentliche Unterschiede zu Personengesellschaften - Juristische Person - Trennung von Eigentum und Unternehmensleitung=> Fremdgeschäftführung möglich - Ausscheiden eines Gesellschafters verringert nicht das Eigenkapital - Keine unbeschränkte persönliche Haftung der Gesellschafter
• Charakteristik von Aktiengesellschaften (AG) - mindestens 5 Personen laut Aktiengesetz, als "kleine AG" bereits mit einer Person möglich - Gezeichnetes Kapital (Grundkapital) von mindestens 50.000€, das in Aktien gestückelt ist - Die Aktiengesellschaft haftet mit ihrem gesamten Vermögen, die Aktionäre hingegen NICHT mit ihrem Privatvermögen - Organe der AG:=> Geschäftführung besteht aus Vorstand und Aufsichtsrat=> Hauptversammlung als regelmäßig stattfindendes Treffen der Aktionäre Merke: DIE AG weist drei Organe auf: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die unterschiedliche Rechte hinsichtlich der Geschäftsführung besitzen.
• (Bilanzielles) Eigenkapital einer Aktiengesellschaft Bilanzielles Eigenkapital einer AG = gezeichnetes Kapital (Grundkapital) + Rücklagen - Die Bilanzposition "gezeichnetes Kapital" umfasst das bei Gründung von den Eigenkapitalgebern eingelegte Kapital, das ggf. durch Kapitalerhöhungen noch erhöht wurde - Der thesaurierte Gewinn wird in der Bilanzposition "Rücklage" ausgewiesen bzw. in diese Bilanzposition eingestellt Buch: Die Gründer der AG müssen insgesamt Kapitaleinlagen von mindestens 50.000€ tätigen. Diese Kapitaleinlagen bildet das gezeichnete Kapital (Gruundkapital) der AG, das in Aktien gestückelt ist. Gewinne, die die AG erwirtschaftet, können thesauriert oder als Dividende als die Aktionäre (z.B. 1,20€ / Aktie) ausgeschüttet werden. Im Falle der Thesaurierung erhöhen die einbehaltenen Gewinne aber nicht das gezeichnete Kapital, sondern fließen in die Rücklagen der Gesellschaft, einer gesonderten Eigenkapitalposition in der Bilanz.
• Aktie Die Aktie ist ein Wertpapier, das einen Anteil am Unternehmen (am Eigenkapital des Unternehmens) verbrieft (Buch: und Gesellschaftrechte verkörpert:). - Recht auf Dividendenbezug - Stimmrecht in der Hauptversammlung (one share - one vote) - Recht auf Bezug junger Aktien bei Kapitalerhöhungen - Recht auf anteiligen Liquiditätserlös
• Dividende Die Dividende ist der Betrag, der bei der Verteilung des auszuschüttenden Gewinns auf eine Aktie entfällt.
• Typologie von Aktien Arten - Nennwertaktien Buch: Bei Nennwertaktien lautet die Aktie auf einen bestimmten Nennwertbetrag, der mindestens einen Euro beträgt - Stückaktien Buch: Bei Stückaktien verkörpert eine Aktie einen bestimmten Anteil (meist einen Anteil) am Unternehmen. Sie besitzen einen rechnerischen Nennwert, indem man das gezeichnete Kapital durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien dividert; er darf nicht unter einem Euro liegen. - Inhaberaktien Inhaberaktien legitimieren den Besitzer der Aktie ohne zusätzlichen Nachweis als Aktionär der AG (Gesellschafter). - Namensaktien Bei Namensaktien ist die Aktie auf den Namen des Besitzers ausgestellt und im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen - Stammaktien Stammaktien beinhalten die "normalen" Gesellschafterrechte.  - Vorzugsaktien Vorzugsaktien gewähren dem Inhaber gewisse Vorzugsrechte gegenüber den Stammaktionären, die oftmals mit dem Verzicht auf andere Rechte gegenüber den Stammaktionären kombiniert sind: z.B. höhere Dividende, aber kein Stimmrecht in der Hauptversammlung. Buch: Der Normalfall der Aktien in Deutschland sind Inahberaktien, die als Stammaktie ohne Nennwert (Stückakti) ausgegeben sind. - Sonderfall: Goldene Aktien Gewähren dem Inhaber besondere Rechte, um ihn unabhängig von Kapitalanteil eine Vorrangstellung gegenüber anderen Aktionären einzuräumen: z.B. Mehrstimmrechte, Vetorechte in der Hauptversammlung
• Marktkapitalisierung "Marktwert" einer Aktiengesellschaft: Börsenkurs x Anzahl der Aktien
• Unterschied Nennwert und Marktwert einer Aktie Der Nennwert gibt den Betrag an, den eine Aktie bezogen auf das gezeichnete Kapital repräsentiert. Der Marktwert (Börsenkurs) gibt die monetäre Bewertung ("Attraktivität") einer Aktie aus Sicht des Kapitalmarkts wieder: Preis, den man an der Börse bezahlen muss, um eine Aktie zu erwerben bzw. den man für den Verkauf einer Aktie erhält.
• Worauf ist das Investitionsrisiko eines Aktionärs bei der AG beschränkt? => Gründungsaktionär / Kaufaktionär Das Investitionsrisiko eines Aktionärs ist auf die Hohe seines Kapitalengagements bei der Aktiengesellschaft beschränkt. 1. Gründungsaktionär: Rechnerischer Wert einer Aktie am gesamten Eigenkapital: Nennwert + anteilige Rücklagen 2. Kaufaktionär: Kaufpreis der Aktie an der Börse + ab Kaufzeitpunkt anteilige Rücklagen
• Börsenkurs Der Börsenkurs ist die zentrale Komponente des "Shareholder Value": Vermögensposition der Gesellschafter (Shareholder).  Die Veräußerbarkeit von Aktien an der Börse oder zumindest am "grauen Kapitalmarkt" verleiht den Gesellschaftsanteilen einer Aktiengesellschaft eine hohe Fungibilität.
• Organe (Struktur) einer Aktiengesellschaft - Vorstand - Aufsichtsrat - Hauptversammlung - Wirtschaftsprüfer
• Aufgaben des Vorstands (Geschäftsführung) - Leitung des Unternehmens unter eigener Verantwortung - Vertretung der Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich - Einberufung der Hauptvertreter - Aufstellung des Jahresabschlusses
• Zustimmungspflichtige Geschäfte Die Satzung der AG definiert besondere (strategische) Geschäfte (Entscheidungen), die der Vorstand nur unter Zustimmung des Aufsichtsrats tätigen (treffen) kann. Dies sind Entscheidungen von großer ökonomischer  Tragweite für die Gesellschaft.
• Organisation des Vorstands Organisationsprinzipien 1. Kollegialprinzip1.1. Primatkollegialität1.2. Abstimmungskollegialität1.3. Kassationskollegialität 2. Direktorialprinzip 3. Aufgabenverteilung3.1. Bereichsvorstand (Vorstandsressorts)3.2. Ausschüsse3.3. Zentralvorstand Buch: Prinzipiell kann der Vorstand nach zwei Prinzipien organisiert sein: Im Kollegialprinzip sind alle Vorstandsitglieder gleichberechtigt und das Unternehmen wird gemeinschaftlich geführt. Im Direktorialprinzip ist die Entscheidungsbefugnis auf eine andere Person im Vorstand konzentriert, die gegenüber den anderen Vorstandskollegen Weisungsrecht hat. Das Aktiengesetz schreibt ein Kollegialprinzip vor, wenn der Vorstand aus mindestens zwei Personen besteht. Die Geschäftsordnung des Vorstands formuliert die Ausgestaltung des Kollegialprinzips näher aus: Bei der Primatkollegialität sind alle Vorstandsmitglieder gleichgestellt, aber ein Mitglied des Vorstands hat den Vorsitz inne und bei Stimmgleichheit im Vorstand gibt seine Stimme den Ausschlag (primus inter pares). In der Abstimmungskollegialität werden alle Entscheidungen im Vorstand nach dem Mehrheitsprinzip getroffen (einfache oder qualifizierte Mehrheit). In der Kassationskollegialität können Beschlüsse nur einstimmig gefasst werden. Jedes Vorstandsmitglied hat damit ein Vetorecht und kann einen Beschluss folglich verhindern.Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt ferner die Arbeitsverteilung innerhalb dieses Gremiums: Die Menge und Komplexität der zu verrichtenden Aufgaben erfordert eine interne Arbeitsteilung des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder konzentrieren sich auf bestimmte Teilaufgaben und sind für ihr Vorstandsressort zuständig (z.B. Vorstand für Beschaffung, Absatz, Personal, Finanzen usw.). Sie haben die in ihrem Ressort anfallenden Entscheidungen aber aus Sicht des Gesamtwohls des Unternehmens zu treffen. Ferner werden innerhalb des Vorstands häufig Ausschüsse gebildet, in denen sich mehrere Mitglieder des Vorstands einzelnen Zentralbereichen des Unternehmens widmen. In personell großen Vorständen findet sich häufig ein Zentralvorstand: Dies ist ein Ausschuss innerhalb des Vorstands, der für die Strategie des Gesamtunternehmens zuständig ist. Die Mitlgieder werden mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Gesamtvorstand gewählt. Ein Zentralvorstand erlaubt, die Geschäfte mit einer relativ kleinen Führungsmannschaft zu leiten. Die Bereichsvorstände sind dann für das operative Geschäft zuständig.Der 
• Aufgaben des Aufsichtsrats - Kontrolle der Geschäftsführung des Vorstands - Bestellung, Abberufung und Gehaltsfestsetzung des Vorstands - Entscheidung in den zustimmunsgpflichtigen Geschäften  - Bestellung des Baschlussprüfers - Beratung des Vorstands in strategischen Fragen
• Probleme des Organs "Aufsichtsrat" Zwei Problembereiche: 1. Häufung von Aufsichtsratmandaten bzw. Kombination mit Vorstandspositionen in anderen Gesellschaften führen zur qualitativen/quantitativen Überforderung und damit zu einer Vernachlässigung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds. 2. Zustimmungspflichtige Geschäfte und die Beraterfunktion führen zu einer Verwischung von Kontrolle und Geschäftsführung bzw. die Leitung der Gesellschaft unter eigener Verantwortung wird dem Vorstand entzogen.
• Entscheidungsfelder einer Hauptversammlung - Beschlüsse über wesentliche Veränderungen im Eigenkapital (z.B. Kapitalerhöhung) - Beschlüsse über den Zusammenschluss mit anderen Unternehmen (z.B. Fusion) oder Auflösung des Unternehmens - Bestellung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - Beschluss über die Verwendung desjenigen Teils des Jahresüberschusses, über den Vorstände und Aufsichtsrat noch nicht verfügt haben - Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat - Satzungsänderungen - Wahl der Abschlussprüfer - Erörterungsrecht in Maßnahmen der Geschäftsführung und Recht auf Auskunft vom Vorstand über die Angelegenheiten der Gesellschaft
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat - Die Amtsführung der zurückliegenden Entlastungsperiode wird gebilligt und das Vertrauen in die künftige Amtsführung wird ausgesprochen (kommunikative Bedeutung) - Die Entlastung stellt die Entlasteten von allen Ersatzansprüchen frei, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung bei sorgfältiger Prüfung aller Unterlagen erkennbar waren (rechtliche Bedeutung)
• Probleme des Organs "Hauptversammlung" - Depotstimmrecht der Banken - Hoher Anteil institutioneller Anleger - räuberische Aktionäre - Entscheidungsoptionen in der Hauptversammlung werden oftmals von Vorstand und/oder Aufsichtsrat eingebracht - Auskunftsrechte stehen Geheimhaltungspflichten von Vorstand/Aufsichtsrat möglicherweise gegenüber
• Räuberische Aktionäre Aktionäre, die aus fadenscheinigen Gründen Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten und damit die Durchführung der Entscheidung solange blockieren, bis ein Gericht ein Urteil gefällt hat. Gegen Zahlung einer Abfindung ziehen diese Aktionäre ihre Klage wieder zurück. Anfechtungsklagen sind nur noch für Aktionäre mit einem Aktienpaket von über 1000€ möglich.
• Funktion/Rolle des Wirtschaftsprüfers 1. Durch die Prüfung soll festegstellt werden, ob im Rechnungswesen und Jahresabschluss die gesetzlichen Vorschriften zur Rechnungslegung sowie ergänzende Bestimmungen der Satzung eingehalten sind=> Erteilen eines Testats=> nur Ordnungsmäßigkeitsprüfung 2. Wirtschaftsprüfer übernimmt einen Teil der Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats: Aufsichtsrat erhält Bericht der Wirtschaftsprüfer
• Elemente der amerikanischen Board-Verfassung => Keine Unterscheidung zwischen Kontroll- und Leitungsorgan einer Gesellschaft => monistisches Verwaltungssystem (<=> dualistisch) 1. Corporation Laws 1.1. charterDie Charter stellt den Gründungsvertrag dar, der Aufschluss über Name, Zweck und Grundkapital der Gesellschaft gibt. 1.2. by-lawsBy-Laws regeln das Innenverhältnis wie Wahl des Boards und die Kompetenzverteilung der Board-Mitglieder und leitenden Angestellten; (Entsprechen der Satzung bzw. Geschäftsordnung einer deutschen AG). 2. Shareholder's Meeting- Diese der Hauptversammlung vergleichbare Zusammenkunft der Aktionäre (Sahreholder) hat die Kompetenz, die Board-Mitglieder zu wählen bzw. abzuwählen, By-Laws zu erlassen und Entscheidungen über außerordentliche Geschäfte zu treffen. - Die Wahl der Board-Mitglieder erfolgt nach einem bestimmten System (kumulierte Stimmabgabe), um zu verhindern, dass Mehrheitsaktionäre alle ihre gewünschten Kandidaten in den Board bringen-Anders als in Deutschland hat ein Aktionär keine Möglichkeit, sein Stimmrecht an Dritte abzutreten; er kann sein Stimmrcht nur ohne Weisungsauftrag auf ein Proxy-Committee übertragen, das selbst wiederum vom Board ausgewählt wird und von ihm Weisungen enthält.- Eine Einflussmöglichkeit auf die Gewinnverwendung hat das Shareholder's Meeting nicht 3. Board of Directors Einziges und zentrales Verwaltungsorgan der Corporation: Management-Funktion: Führung der Geschäfte Trustee-Funktion: Kontrolle des Managements, Vertretung der Interessen der Anteilseigner und sonstiger Interessensgruppen; Interessensvertetung vollzieht sich vor allem durch drei Aspekte: 1) Ausführliche Informationspolitik 2) Aufgabenstellung, das Vermögen im Interesse der Aktionäre zu verwalten 3) angemessene Dividendenausschüttungen. 3.1. Chief Executive Officer (CEO) => President of the Company; Spitze der Insiders 3.2. Inside Directors (Insiders) => Hauptberuflich in der tagesaktuellen Geschäftführung tätig 3.3. Outside Directors (Outsiders) => Wirken zumeist in mehreren Boards mit; Kontroll- und Beraterfunktion; Festlegung der Gehälter und Prämien 3.4. chairman of the Boards => Vorsitzender; beschäftigt sich mit langfristiger Geschäftspolitik 3.5. committees => Ausschüsse; Board delegiert seine Entscheidungsbefugnisse an Committees; z.B. Executive Committee (Prüfung des Jahresabschlusses) oder Nominating and Compensation Committee (Anwerbung und Vergütung der Top-Manager)
• Aufgaben des Board of Directors 1. Trustee-Funktion=> Kontrolle des Managements1.1. Wahl des CEO1.2. Festsetzung der Gehälter und Prämien für das Management1.3. Kontrolle der Zielerreichung und policies durch das Management1.4. Rechnungsprüfung 2. Management-Funktion=> Führung der Geschäfte2.1. Finanz-, Investitions- und Budgetentscheidungen2.2. Bestimmung von Zielen und policies 3. Vertretung der Interessen der stakeholders3.1. Information der Aktionäre3.2. Entscheidung über Dividendenausschüttung3.3. Verwaltung des Vermögens im Interesse der Aktionäre
• Proxy-Stimmrecht Diejenigen Anteilseigner, die nicht am Shareholder's Meeting teilnehmen, ist eine Übertragung ihrer Stimmrechte an Dritte nicht möglich. Sie können jedoch eine Stimmrechtsvollmacht ohne Weisungsauftrag auf ein proxy-committee übertragen. Das proxy-committee erhält wiederum Weisungen vom Board.
• Chiefs im Unternehmen - Chief Executive Officer (CEO)President of the Company; Unterstützung durch Operating Vice Presidents (OVP): - Chief Strategic Officer (CSO) => Unternehmensplanung - Chief Compliance Officer (CCO) => Compliance (Regelkonformität; Einhaltung von Richtlinien und Gesetzen) - Chief Financial Officer (CFO) => Finanzmanagement - Chief Information Officer (CIO) => Informationsmanagement - Chief Operating Officer (COO) => güterwirtschaftlicher Transformationsprozess (Produktion und Marketing) - Chief Marketing Officer (CMO) => Marketing/Vertrieb - Chief Processing Officer (CPO) => Prozessmanagement
• Mindestkapital einer GmbH Gründungsvarianten 1. Standardfall=> Mindestens 25.000€ 2. Unternehmen mit beschränkter Haftung (haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft): Mini-GmbH=> Mindestens 1€=> Mindestens ein Viertel des Gewinns ist ins Stammkapital zu überführen, bis das Stammkapital 25.000€ erreicht hat
• Organe (Struktur) einer GmbH 1. Geschäftsführung=> Eigenverantwortliche Führung der Geschäfte, aber Geschäftsführer sind an die Beschränkungen des Gesellschaftsvertrags und an die Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden 2. Gesellschafterversammlung => Umfassendere Auskunfts- und Einsichtsrechte als die Hauptversammlung in der AG 3. Afsichtsrat=> erst ab 500 Arbeitnehmern zwingend vorgeschrieben=> freiwillige Einführung möglich=> Kompetenzen dann wie in der AG Im Vergleich zur AG gilt die GmbH als gesellschafterbezogene Rechstform.
• Charakteristik der Nachschusspflicht in der GmbH - In der Satzung kann eine Nachschusspflicht vereinbart werden, d.h. die Gesellschafter verpflichten sich, über das bisherige Stammkapital hinaus - bei Bedarf - neues (frisches) Eigenkapital in die Gesellschaft einzuschießen (Zubuße) - In der Regel ist eine Höchstgrenze des neu einzubringenden Kapitals vereinbart (beschränkte Nachschusspflicht) - Bei einer unbeschränkten Nachschusspflicht hat der Gesellschafter ein Abandonrecht: Er überlässt den Mitgesellschaftern seinen Gesellschaftsanteil zur Versteigerung, wobei der Teil der Versicherungserlöses, der die Zubuße übersteigt, dem ausscheidenden Gesellschafter zusteht - Nachschusspflicht ist nicht mit persönlicher Haftung der Gesellschafter zu verwechseln, da Gläubiger die Gesellschafter nicht zum Nachschießen von frischem Kapital zwingen können
• Beteiligungsfinanzierung (Kapitalerhöhung in Kapitalgesellschaften) Arten 1. Personengesellschaften=> Kapitalanteil des Gesellschafters ergibt sich auch dem Wert (Volumen) der Einlagen1.1. Bareinlagen1.2. Sacheinlagen 2. Kapitalgesellschaften2.1. Ausgabe von Anteilsrechten (GmbH-Anteil; Aktien)2.2. Bar- oder Sacheinlage
• Opération Blanche Der Aktionär verkauft so viele Bezugsrechte, um mit dem Verkaufserlös zum Bezgskurs junge Aktien zu erwerben: Kein zusätzlicher Finanzmittelbedarf, aber es sinkt der Anteil am gezeichneten Kapital
• Sonderformen der Kapitalerhöhung 1. Kapitalerhöhung unter Ausschluss von BezugsrechtenGewinnung eines strategischen Investors. 2. Genehmigtes KapitalVorstand wird ermächtigt, im Laufe der nächsten - höchstens 5 - Jahre eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien durchzuführen: maximal 50% des gezeichneten Kapitals. 3. Kapitalerhöhung im Rahmen eines Unternehmenskaufs (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen)Ausgabe neuer Aktien, die als "Preis" gegen Unternehmensanteile der Zielgesellschaft getauscht werden (z.B. 5 ACS_Aktien für zwei Hochtief-Aktien). 4.Bedingte Kapitalerhöhung Es kommt nur in dem Umfang zu einer Eigenkapitalzufuhr, soweit die Inhaber von Umtausch- oder Bezugsgrechten von ihrem Recht, neue Aktien zu beziehen, Gebrauch machen. 5. Kapitalerhöhung aus GesellschaftsmittelnKapital- oder Gewinnrücklagen werden in gezeichnetes Kapital durch Ausgabe von Gratisaktien umgewandelt: Keine Erhöhung des Eigenkapitals.
• Charakteristik von Genossenschaften - Gründung durch mindestens drei Personen - Kein Mindestkapital und jedes Mitglied der Genossenschaft muss seinen Geschäftanteil nicht voll einbezahlen (mindestens 10%) - Gewinn wird dem Geschäftanteil gutgeschrieben; erst, wenn der Geschäftsanteil voll einbezahlt ist, darf Gewinn ausgeschüttet werden - Tritt ein Mitglied aus der Genossenschaft aus, erhält es sein Geschäftsguthaben aus dem Geschäftsanteil ausbezahlt (=> schwankendes Eigenkapital) - Vorstand, Aufsichtsrat und Generalversammlung als Organ=> In der Generalversammlung einer Genossenschaft gilt das Prinzip, dass jedes Mitglied der Genossenschaft unabhängig von der Anzahl seiner Geschäftsanteile eine Stimme hat - Keine Haftung der Mitglieder der Genossenschaft mit ihrem Privatvermögen; nur, wenn der Geschäftsanteil nicht voll einbezahlt ist, in Höhe des Differenzbetrags
• Die Formen der stillen Gesellschaft (Beteiligung) 1. Typische stille Gesellschaft - angemessene Beteilgung nur am Gewinn/möglicherweise am Verlust - keine Leitungsbefugnisse, aber Zustimmungsvorbehalt bei Grundlagengeschäften - unabdingbare Informations- und Kontrollrechte (Bilanzsicht) 2. Atypische stille Gesellschaft - Beteiligung an stillen Reserven  - erweiterte Mitbestimmung in Geschäftsführung - erweiterte Informations- und Kontrollrechte
• Ordentliche Kapitalerhöhung Bezugskurs Nennwert => Gezeichnetes Kapital Agio => Kapitalrücklagen
• Womit beschäftigt sich Corporate Governance? CG beschäftigt sich vor allem mit den Machtverteilungen in einem Unternehmen und den Kontrollrechten, die in einer Rechtsform (vor allem in der Aktiengesellschaft) bestehen.
• Auslöser für die Corporate-Governance-Diskussion - Spektakuläre Unternehmenspleiten, die von Aufsichts- und Prüforganen nicht vorzeitig erkannt wurden - Insidergeschäfte - Übersteigerte Risikofreude des Managements

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