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Oberseminar Gesellschaftsrecht (Fach) / Begriffe und Definitionen (Lektion)

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• Gibst im Aktienrecht auch einen Entlastungsbeschluss mit Präklusionswirkung? Gesetzlich verankertes Haftungsprivileg zugunsten von Vorständen und Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften unter bestimmten Voraussetzungen von Gesetzes wegen eine Pflichtverletzung ausschließt; bei schadensauslösender Risikoverwirklichung aufgrund einer zuvor getroffenen unternehmerischen Entscheidung besteht dann keine Haftung für entstehende Schäden (§§ 93 Abs. 1 S. 2, 116 S. 1 AktG). Die im AktG verankerte Idee wird auch auf die Situation in anderen vergleichbaren Gesellschaften, z.B. in GmbHs angewandt. daher keine Präklusionswirkung!
• HGB vs. BGB Grundsatz lex specialis vor lex generalisHandelsrecht als Sonderprivatrecht der Kaufleute geht dem allgemeinen Privatrecht vor! Vollmacht vs. ProkuraBGB: Vertretung und Vollmacht: Vertretung beschränkt oder unbeschränktHGB:Prokura/Handlungsvollmacht: nicht beschränkbarexplizite nicht Beschränkung des Umfanges gegenüber Dritten Zinsanspruch:BGB: keine Regelung auf Fälligkeitszinsen, nur Verzugszinsen i.H.v. 4%HGB: Ab Fälligkeitszinsen  iHv 5%Prinzip der Schnelligkeit bei Kaufleuten Bürgschaft:BGB: erforder FormvorschriftHGB: Formfreiheit Sachenrecht: EigentumsvorbehaltBGB: Veräußerung nur mit Zustimmung möglichHGB: Grundsatz des guten  Glaube an die Verfügungsmacht eines Kaufmanns
• Was ist eine Hauptversammlung? oberste Beschlussorgan und gleichzeitig die Versammlung der Aktionäre Ausübung der Stimmrechten von Aktionären Aufgaben:-Wahl des AR-Entlastung des VS-Verwendung des Bilanzgewinns-Zustimmung zu Kapitalmaßnahmen 1x jährlich
• Was ist eine Nichtigkeitsklage? Geltendmachen bestimmter schwerer Mängel durch Nichtigkeitsklage gegen die Gesellschaft
• Was ist eine Anfechtungsklage? Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG, KGaA, oder SE begehrt werden, wenn diese aufgrund eines Verstoßes gegen Satzung oder Gesetz anfechtbar sind. Das Aktiengesetz sieht diese in § 241 Nr. 5, § 246 AktG vor. Wiegt der Verstoß so schwer, dass der Beschluss nichtig ist, ist eine Nichtigkeitsklage nach § 241 zu erheben. Auf förmlich festgestellte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH werden die Vorschriften über die Anfechtungsklage analog angewandt.
• Prinzipalgeschäfte Mit Prinzipalgeschäft, wird ein Geschäft bezeichnet, dass der Inhaber eines Handelsgeschäfts (= Prinzipal) selbst vornehmen muss. Dazu gehört z.B. die Unterzeichnung des Jahresabschluss (§ 245 HGB) und die Anmeldung zum Handelsregister (§ 29 HGB).
• Ad Hoc Mitteilungen in Bezug auf Insiderhandel Die E.ON SE ist nach Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung (bis Mitte 2016: § 15 Wertpapierhandelsgesetz - WpHG) zur Veröffentlichung von Insiderinformationen, die sie unmittelbar betreffen, verpflichtet. Die aktuellen Ad-hoc-Mitteilungen der E.ON SE werden immer auf dieser Seite veröffentlicht.
• Wie ist eine verdeckte Einlage bei der UG zu bewerten? Verbot der Sacheinlage bei der UG (Ausnahme bei Anhebung des Stammkapitals auf eine GmbH) Verbot der (verdeckten) Sacheinlage § 5a GmbHG -->nichtiges Rechtsgeschäft Regelung über das Bereicherungsrecht:§812 BGB Herausgabeanspruch des G´fters wegen Nichtigkeit des RG
• Wann ist eine Gründungsprüfung durchzuführen? Es wird ausdrücklich klargestellt, dass das Gericht bei der Gründungsprüfung nur dann die Vorlage von Einzahlungsbelegen oder sonstigen Nachweise verlangen kann, wenn es erhebliche Zweifel hat, ob das Kapital ordnungsgemäß aufgebracht wurde. Bei Sacheinlagen wird die Werthaltigkeitskontrolle durch das Registergericht auf die Frage beschränkt, ob eine "nicht unwesentliche" Überbewertung vorliegt. Dies entspricht der Rechtslage bei der Aktiengesellschaft. Nur bei entsprechenden Hinweisen kann damit künftig im Rahmen der Gründungsprüfung eine externe Begutachtung veranlasst werden
• Was ist der Unterschied zwischen Haftsumme und Pflichteinlage? Es ist zu beachten, dass die im Handelsregister eingetragene Haftsumme (Hafteinlage) des Kommanditisten seine Haftung nach § 171 HGB bestimmt, § 172 Abs. 1 HGB. Die Haftsumme betrifft das Außenverhältnis der Gesellschaft und wirkt zugunsten der Gläubiger. Für die etwaige persönliche Haftung gegenüber Gläubigern der KG entscheidend ist die summenmäßige Begrenzung, die nach §§ 171 I, 162 I HGB im Handelsregister eingetragen ist (Haftsumme). Davon zu unterscheiden ist seine Einlage, zu der er sich gegenüber den anderen Gesellschaftern verpflichtet hat (Pflichteinlage) – tatsächliche Einlageverpflichtung, die gegenüber der Gesellschaft zu leisten ist. Diese kann höher oder niedriger sein. Die Einlage hingegen gibt die Leistungspflicht gegen die Gesellschaft an (Innenrecht). Es ist die Summe, zu der sich der Kommanditist seinen Mitgesellschaftern gegenüber im Innenverhältnis verpflichtet hat.
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• Was ist zu empfehlen bei Eintritt in eine bestehende KG? Der in eine (bereits bestehende) KG eintretende Kommanditist haftet zunächst nach § 176 Abs. 2 HGB für zwischen Eintritt und Eintragung der Hafteinlage vorgenommene Rechtsgeschäfte persönlich. Diese Haftung tritt nach einhelliger Meinung trotz des Verweises auf § 176 Abs. 1 HGB unabhängig von einer Zustimmung des Kommanditisten ein.  Lösung kann ein aufschiebend bedingter Beitritt (Rechtsnachfolge, durch Anteilsverkauf) oder eine Regelung zur Freistellung im Innenverhältnis sein. Für beim Eintritt bereits entstandene Verbindlichkeiten haftet der neue Kommanditist nach § 173 HGB, allerdings nur im Rahmen der §§ 171, 172 HGB, also nur, soweit er seine Einlage nicht erbrachte. Für neue Verbindlichkeiten haftet er unproblematisch nach §§ 171, 172 HGB. • Der aus der KG ausscheidende Kommanditist haftet gem. §§ 161 Abs. 2 i.V.m. 160 I HGB für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft während einer Zeit von 5 Jahren. Der Umfang der Haftung richtet sich nach §§ 171, 172 HGB.Eine geleistete Einlage wirkt beim Wechsel für den neuen und den alten Kommanditisten. Wurde keine Einlage geleistet, so haften beide. Ein Problem entsteht allerdings, wenn durch eine (fehlerhafte) Eintragung der Rechtsschein erweckt wird, dass trotz nur einer geleisteten Einlage zwei Kommanditisten jeweils mit einer solchen Einlage haften    
• Was passiert bei verstoß von sanktionsbewährten Mitteilungspflichten? §28 WpHG Rechtsverlust
• Wo werden Ad-hoc Mitteilungen veröffentlich? www.dgap.dewww.bafin.de (zuständig für sämtliche Kontroll- und Genehmigungsvorgänge)
• Wo sind Insiderinformation im MAR geregelt? Art 7 MAR
• Nennwertaktien vs. Stückaktien Nennwertaktien: Anteil am Grundkapital über einen bestimmten festgelegten Nennwert Nennwert muss mindestens 1 Euro betragen wird der Anteil am Grundkapital der Aktiengesellschaft wiedergegeben Nennwerthöhe kann dabei unterschiedlich hoch Euro-Einführung gibt es kaum noch Nennwertaktien, weil kein glatter Umrechnungskurs vorhanden war Stückaktien: keinen festen Nennbetrag Anteil am Grundkapital ist für jede Aktie gleich groß wird beispielsweise in Prozenten ausgegeben gibt es hier seit der Euro-Einführung, allen voran um die Währungsumstellung einfacher an der Börse zu vollziehen (aus vielen Nennwertaktien wurden dann Stückaktien)
• Stammaktien vs. Vorzugsaktien Stammaktien: Stimmrecht bei der jährlichen Hauptversammlung der Aktiengesellschaft Je mehr Aktien man hat, desto mehr Stimmrechte hat man und desto größeren Einfluss Vorzugsaktien: kein Hauptversammlungsstimmrecht  Ausgleich für diese Benachteiligung werden Vorzugsaktieninhaber bei der Dividendenausschüttung bevorzugt behandelt werden höhere Dividende erhalten Sonderstimmrecht, sobald die Vorzugsdividendenausschüttung 2 Jahre im Verzug Unternehmenskonkurs werden Vorzugsaktienhalter meist bevorzugt und bekommen einen höheren Restwert zugesprochen
• Inhaberaktien nach der Aktienrechtsnovelle 2016 Nicht börsennotierte Gesellschaften dürfen Inhaberaktien nur noch dann ausgeben, wenn.. Recht der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen wird Inhaberaktien in einer Sammelurkunde verbrieft sind muss bei einer Wertpapiersammelbank oder einem Zentralverwahrer hinterlegt  Solange keine Sammelurkunde hinterlegt ist, muss die Gesellschaft entsprechend § 67 AktG ein Aktienregister führen
• Vorzugsaktien nach der Aktienrechtsnovelle? Stimmrechtslose Vorzugsaktien können nun ohne zwingend nachzuzahlenden Vorzug ausgegeben werden. Zudem ist klargestellt, dass der Vorzug entweder in einer Vorab- oder in einer Mehrdividende bestehen kann. Die Nachzahlbarkeit einer Vorabdividende kann in der Satzung ausgeschlossen werden (vgl. § 139 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG n.F.). In diesem Fall haben die Vorzugsaktionäre bereits dann ein Sonderstimmrecht, wenn der Vorzugsbetrag in einem Jahr teilweise nicht gezahlt wird (vgl. § 140 Abs. 2 Satz 2 AktG n.F.).

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