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Corporate Finance (Subject) / Lektion 07 (Corporate Control und M&A) (Lesson)
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- Der "Market for Corporate Control": Mergers & Acquisitions - M&A = Fusionen und Unternehmenskäufe - Sammelbegriff für viele Formen von U-Zusammenschlüsse (Fusionen, Kooperationen, Abkommen) - M&A Markt wird auch Market for Corporate Control genannt (Markt auf dem Rechte für Unternehmenskontrolle und -gestaltung gehandelt werden - Unternehmensverbindungen -- Konzentrationen --- Mergers (Mergers, Equity JV) --- Acquisitions (bis 100%, Mehr- oder Minderheitsbeteiligungen) -- Kooperationen --- JV (Contractual JV) --- Kooperationen (Lizenzen, Franchising, Kartelle, IG, Konsortien) --- Zulieferabkommen (Abkommen, Automobilbranche) - Gesellschaften verlieren ihre gesellschaftliche/wirtschaftliche Souveränität (M) - gekaufete G verliert ihre Eigenständigkeit und bei Share Deal ihre Souveränität (A, JV) - Gesellschaften behalten ihre gesellschaftliche und wirtschaftliche Souveränität (K, ZA)
- Konzentrationen - Mergers: Fusion zweier U., danach wirtschaftlich/rechtlich ein U. - Acquisitions: Erwerb von Eigentumsrechten durch ein U. an einem anderen U., mehrheitliche Übertragung der Gesellschaftsanteile oder des Vermögens des A-Objektes statt, Erwerber hat Möglichkeit bzgl. beherrschender Einflussnahme, andere U. muss aber nicht seine rechtliche Selbstständigkeit verlieren, Unterscheidung Asset Deal und Share Deal -- Asset Deal --- Verkauf der Wirtschaftsgüter im Wege der Einzelrechtsnachfolge des Ziel-U. an Buyout-Ges. --- Vorteil: Maximierung des Cashflows, Möglichkeit der Auswahl einzelner VW und Verb. --- Nachteil: Steuern durch z.B. Übertragungssteuern für Grundstücksverkäufe, zeitaufwendig, Zustimmung Dritter erforderlich bei Übertragung von Pachten, Lizenzen, Leasing, komplexe Vertragsgestaltung -- Share Deal --- Anteilserwerb, U. wird durch Übertragung d. Gesellschaftsanteile seines Rechtsträgers verk. -- Tender Offer --- öffentliches Übernahmeangebot an Aktionäre der Zielgesellschaft (bei Akquisition einer börsennotierten AG), Aktienerwerb außerbörslich durch zivilrechtlichen Vertrag, Druckausübung auf Aktionäre durch zeitliche Angebotsbegrenzung, TO übersteigt oft momentanen Marktwert des U., Angebot nichtzustimmende Aktionäre können durch Cash Out aus Gesellschaft ausgeschlossen werden (gesetzlich geregelt, geringere Abfindung als gebotener Übernahmepreis), Aktionäre erhalten im Austausch Bargeld, Aktien anderer U.
- Kooperationen - lose Zusammenarbeit der Unternehmen, kurzfristig, Freiwilligkeit zur Koordination best. betriebswirtschaftlicher Funktionen bei den beteiligten Partnern mit Ziel der Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit - Joint Ventures: Gemeinschaftsunternehmen, zur Erschließung neuer Märkte, Equity-JV = bilaterale Zusammenarbeit durch Gründung neuem selbstständigen U., Contractual JV = keine Verschmelzung, rein schuldrechtliche Absprachen - Strategische Allianzen: Vertragliche Zusammenarbeit zweier U., Netzwerke mehrerer U., ein U. dominiert und steuert, Zugang zu schwierigen Märkten, bessere Fähigkeiten durch Innovationen, finanz. Nutzen aufgrund verbesserter Skalenerträge , reduzierte Kosten, bessere Lieferfähigkeit, können als Vorstufe zur Fusion geschlossen werden oder wenn Kartellrecht Fusion verbietet - Zulieferabkommen: schuldrechtlicher Vertrag zwischen zwei U., ein U. Generalunternehmer und einziger Vertragspartner des Kunden , im Innenverhältnis geht er schuldrechtliche Austauschverhäl. ein wodurch Vertragsnetzwerke entstehen z.B. Automobilbranche, Belieferungsverträge im Handel
- Motive bei M&A-Transaktionen (Marktwertsteigernde Motive) - nach Portfolio-Theorie Übernahme unterbewertetes U. aufgrund Diversifikationsaspekten -- Management Zielunternehmen verbleibt i.d.R. auch danach im U. -- Soll-Ist-Vergleiche der SGE, Ressourcenlenkung in SGE mit guten Marktaussichten, Nutzung Wettbewerbsvorteile -- aufgrund geringer Unvollkommenheiten der Kapitalmärkte, geringer Spielraum für Erzielung von Wertsteigerungseffekten durch Portfoliomanagement-Strategie - Corporate-Control-Hypothese (Erwartung, Bewirkung Wertsteigerungen durch Restrukturierungen) -- durch Kapitalmarkt korrekte Unternehmensbewertung, nicht verwirklichtes Potenzial zur Wertstei. -- Austausch Management im Ziel-U., Optimierung Geschäftsabläufe, Prozessoptimierung, neue Technologien, Spin-off (Verkauf, Verselbstständigung nicht zum Kerngeschäft gehörender nicht rentabler SGE, Wertzuwachs durch Auflösung stiller Reserven, oft Einsatz bei Industriekonglomerate (Mischkonzernen mit vielen versch. Tochtergesellschaften) - Synergie-Hypothese (Synergieerzielung, Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit auf Geschäftsebene, Wettbewerbsvorteile durch Know-How (immaterielle Verflechtung, Übertragung von Wissen und Erfahrungen) oder durch Aufgabenzentralisierung (materielle Verflechtung) - Spekulative Motive (Ausnutzung von Arbitragegewinnen), Käufer geht von U-Unterbewertung aus, bedingt jedoch Unvollkommenheit des Marktes und besseren Informationsstand des Käufers als andere MT, Arbitragegewinn = höherer Verkaufspreis - Kaufpreis + Finanzierungskosten
- Motive bei M&A-Transaktionen (Nicht-marktwertsteigernde Motive) - gehen vom Management aus (Managementmotive) - Steigerung U-Größe -> Erhöhung ihrer Einflusssphäre, Erhöhung Macht, Ansehen - problematisch: eigene Interessen (mehr Verdienst, Macht, usw.), handeln nicht im Interesse der Aktionäre (Principal-Agent-Problem), Vernichtung von Unternehmenswert - hoher freier Cashflow ermöglicht diskretionären Handlungsspielraum, ermöglicht Vernachlässigung effektiver Kostenkontrolle, unnötiges Vergrößern des Verwaltungsapparates
- Motive bei M&A-Transaktionen (Motive aus Sicht der Verkäufers) - Lösung finanz. Probleme - Gewinnung neuer Expansionsmöglichkeiten - Beschaffung von Investitionsmitteln - Umwandlung in U. gebundenes Kapital in persönliches Kapital (Cash-Out) - Einleitung Umstrukturierung - Eliminierung von Unstimmigkeiten im Gesellschafterkreis - Lösung Nachfolgeproblem
- Phasen bei M&A-Transaktionen (Typischer Ablauf klassicher Transaktion) - Bilanzstichtag Zielgesellschaft - Gespräche mit Kaufinteressenten, Überlassung erster Informationen - Vereinbarung einen LoL - Due Diligence - Verhandlung, Kaufvertrag - Signing - Closing
- Phasen bei M&A-Transaktionen (Pre-Merger-Phase) - strategische Analyse- und Konzeptionsphase - Planungsphase vor dem Kauf - Überlegungen über Entscheidungsprozess für eigentliche Transaktion - Feststellung Kernkompetenzen - Identifikation möglicher Übernahmekandidaten - Checkliste mit Anforderungsprofil - nach Strategiefestlegung und Ermittlung eines geeigneten Kandidaten erfolgt die erste Kontaktaufnahme
- Phasen bei M&A-Transaktionen (Transaktionsphase) - Durchführung Kauf, Bewertung des Zielunternehmens, Entwurf Transaktionsvertrag, vor umfassender Prüfung Unterzeichnung Diskretions- bzw. Vertraulichkeitsvereinbarung - bei Übereinkunft der Vertragsparteien -> Unterzeichnung Letter of Intent (LoI), drückt nachhaltige Kaufabsicht aus und enthält vorläufiges Kaufangebot mit unverbindlichem Preis - vor Kaufvertragsschluss -> Due Diligence (genaue Analyse, Aufdeckung Chancen/Risiken) - neben klassischen Form der U-Übernahme (Bieter- oder Auktionsverfahren, Erwerb über Börse) - nach Due Diligence -> Schließung Kaufvertrag (Signing) mit Verpflichtung der Unternehmensübertragung zu festem Zeitpunkt -> Übertragungsstichtag (Closing)
- Phasen bei M&A-Transaktionen (Integrationsphase) - Phase hat starken Einfluss auf Erfolg der M&A-Transaktion - sorgfältige Vorbereitung, Koordinierung und Kontrolle des Integrationsprozesses, Identifikation wichtiger MA, Kunden, Logistik des U., interne Organisation - Probleme durch Widerstände der MA, Aufeinandertreffen versch. U-Kulturen, Merger Syndrom (Stress, Krisenstimmung, Gerüchtebildung) aufgrund Unsicherheit bzgl. Veränderungen, steigender Absentismus, erste Anzeichen verstärktes Selbstinteresse der MA - dadurch hidden costs -> schwer Abschätzbar (Trennungs-, Wiederbeschaffungs- und Trainingskosten) - gute Kommunikation auf Führungsebene, schlechte auf MA-Ebene - MA möchten Infos bzgl. Arbeitsplatzsicherheit, Einkommen, usw. - durch Zurückhalten der Infos entsteht Unsicherheit, welche vom Tagesgeschäft ablenkt, Vergleichen U., Verteidigen eigene Sichtweisen (culture clash) - wichtig: klare Führung, schnelle Grundsatzentscheidungen, einheitliche Leitkulturen
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- Misserfolgsgründe bei M&A Transaktionen - nicht ausreichendes Wissen um die geplante strategische Ausrichtung des Transaktionsobjektes - Überbewertung von Synergiepotenzialen ( Festsetzung eines zu hohen Kaufpreises (Management Hybris: will unbedingt Unternehmen übernehmen) - eine mangelhafte Integration des Transaktionsobjektes in die Unternehmensstruktur des Akquisiteurs - Unternehmenskultur, interne Organisation, Kommunikation oder Logistik des UN bei der Integration nicht berücksichtigt - Widerstände der Mitarbeiter (Merger-Syndrom) Sabotage- und Blockadehaltung der Belegschaft - Zurückhalten von Informationen erzeugen Unsicherheiten und Spannungen - starres Festhalten am Akquise- und Integrationszeitplan verursacht Fehler in der Produkt-/DL-Portfolio des neuen Unternehmens passt nicht zu dem eigenen - Umsetzung (Risiken unentdeckt, wichtige Details in Umsetzung übergangen)