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Corporate Governance (Subject) / Lektion 06 (CG-Mechanismen) (Lesson)
- Nationale CG-Systeme - Systematisierungskonzept von Weimer/Pape - Gegenüberstellung von nationalen CG Systemen anhand von 8 Kriterien - spezifische Kombinationsformen sind auch im Zusammenhang mit gesellschaftlichen nationalkulturellen Systemen stehen - Systeme: Angloamerikanisch, Germanisch, Lateinisch/Römisch, Japanisch - Vorherschendes Firmenkonzept: Shareholder Value, Instututionell, Institutionell, Institutionell - Struktur der Spitzenorganisation: Einstifig, Zweistufig, Opitonal, Einstufig - Wesentliche Stakeholder: Aktionäre, Banken/AN, Holding/Familie, Banken/AN - Rolle des Kapitalmarktes: Stark, Moderat, Moderat, Stark - Zeithorizont ökonomischer Bindungen: Kurzfristig, Langfristig, Langfristig, Langfristig - Leistungsabhängigkeit der Anreizsysteme: Vorhanden, Kaum Vorhanden, Teilweise Vorhanden, Kaum Vorhanden - Eigentümerkonzentration: Niedrig, Hoch, Hoch, Mittel - Aktiver Markt für Unternehmenskontrolle: JA, Nein, Nein, Nein - Repräsentanten: USA/GB/CA/AUS, Deutschland/Schweiz/Skandinavien, F/IT/ES/Belgien, J
- CG-Systeme nach unterschiedlichen Kontrollkonzepten - Frage, ob ext. oder int. CG-Mechanismen dominieren - Outsider Systeme -- enge Verbindung mit "Dispersed ownership" Struktur -> Vertrauen auf Funktionsfähigkeit von Marktmechanismen, Interessenmonismus und Shareholderorientierung -> Dominierendes Disziplinierungsinstrument = Exit-Option -- Diversifizierte Aktionärssrtuktur, geringe FK Bedeutung, Beziehung zu Banken ist kurzfristig und arms length -- hoher Schutz von Minderheitsaktionären, hohe Offenlegungspflicht und Transparenz -- Market for corporate Control - Insider Systeme -- Verbindung mit der "Concentrated ownership"-Struktur der -> Überwachungsphilosophie durch Interessenpluralismus -> Grundlage = langfristige implizite Verträge der Stakeholder mit Unternehmen -> Disziplinierungsinstrument = Voice-Option auf Basis der verfügbaren internen Governancemechanismen -- Konzentrierte Aktionärsstruktur, hohe FK Bedeutung, Beziehung zu Banken ist langfristig und komplex -- geringer Schutz von Minderheitsaktionären, geringe Offenlegungspflicht und Transparenz -- Großaktionäre und Banken
- CG-Systeme nach Kapitalstrukturunterschieden - stellt auf Beschaffenheit des Finanz-/Kapitalmarktes ab - ex. CG-Mechanismus kann erhebliche Unterschiede zum market for corporate control aufweisen - Markorientiertes Finanzsystem vs. Beziehungsorientiertes Finanzsystem - Marktorientiertes Finanzsystem -- über organisierte Märkte, Aktienausgabe -- Informationen transparent und zugänglich -- externe Kontrollen durch Bewertung der Aktien -- bessere Stabilität und Reaktion auf Schocks, Anpassungsfähigkeit, Reaktionsfähigkeit - Beziehungsorientiertes Finanzsystem -- durch Finanzintermediäre, langfristige Kreditbeziehungen -- geringe Transparenz, Rechnungslegungsstandards dienen dem Gläubigerschutz -- Kontrolle durch Kreditbeziehungen -- Versicherungsfunktion bei Schocks -- enge Verpflechtung zwischen Banken
- CG-Systeme nach formalen Unterschieden - im Mittelprunkt die Frage nach Institutionalisierung zentraler Organe der Unternehmensführung insb. die des Aufsichtsgremiums - Aufgaben des Boards können auf Board Commitees übertragen werden -> Executive Commitees, Audit Commitees, Compensation Commitees - geschäftsführende und nicht geschäftsführende Direktoren -> Geschäftsführend = Executive Officers - nicht geschäftsführend nicht in Beziehung zu Gesellschaft -> Überwachungsaufgaben -> Audit Commitee - Aufsichtsrat = Kontrolle + Überwachung des Vorstandes -> mind. 3 Mitglieder -> durch Mitbestimmungsrechte geprägt (betriebliche und unternehmerische Ebene) - Montanmitbestimmungsrecht von 1951 -> Sofern das Unternehmen in die diesbezüglich relevante Kategorie fällt (Bergbau-, Eisen oder Stahlbranche mit mehr als 1000 Arbeitnehmern), ist die paritätische Besetzung des Aufsichtsrates mit Vertretern der Arbeitnehmer und der Aktionäre verbindlich - Trennung stellt nur eine Abtrennung der Zuständigkeiten dar (kein Organ ist höher als das andere) - Ausgangspunkt Leitungs- und Überwachungsmechanismen und dualistischen Prinzip = Hauptversammlung - HV = Bestellung der Aufsichtsmitglieder, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Bestellung der Abschlussprüfer - Vorstand = Leitung des Unternehmens unter eigener Verantwortung, Geschäftsführung, gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft, Informations- und Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat - Aufsichtsrat = Auswahl, Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Überwachung der Unternehmensleitung, Feststellung des Jahresabschlusses, einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags und Billigung des Konzernabschlusses - zentralste Aufgabe = Überwachung der Geschäftsführung -> Zweck- und Ordnungsmäßigkeit + Wirtschaftlichkeit ->Abstimmungsprozesse zur strategischen Ausrichtung - Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden -> besondere Facetten -> Prüfungsausschuss, usw. - two tier model muss um gesetzliche Abschlussprüfung ergänzt werden -> in beiden Systemen unternehmensinterne Unterstützungsfunktion + unternehmensexterne Garantiefunktion -- Kontrolle und Berichterstattung im Interesse der Öffentlichkeit -- Unterstützung des Aufsichtsrats -- Präventivfunktion in Richtung der Vorstandsarbeit
- CG-Systeme nach formalen Unterschieden - Monistisches System -- one tier Model, Leitungs- und Kontrollaufgaben in einem Organ (Director Board), jährlich von Aktionären gewählt, Mitgliederzahl durch Satzung, in USA angesiedelt - Dualistisches System -- two tier Model, klare Trennung von Unternehmensführung (Management) und Überwachung (Aufsichtsorgan), in Europa angesiedelt
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