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Corporate Governance (Subject) / Lektion 05 (Externe CG-Mechanismen) (Lesson)
- Grundsätzliches zur Kategorie externer Governance-Mechanismen - Interne Mechanismen bedürfen vertragliche Beziehungen zwischen Kapitalgebern und Management - externe Mechanismen knüpfen am marktlichen Kontext + gesetzlichen Regularien zum CG-Kontext an -> Umfeld hat Einfluss auf CG-Struktur - Produktmarkt, Kapitalmarkt, gesetzliche Rahmenbedingungen von großer Bedeutung
- Produktmarkt - betrieblicher Wettbewerbskontext für CG-Praxis von großer Bedeutung - disziplinierende Effekte von Wettbewerbsprozessen - Diskontinuitäten und Unwägbarkeiten (kürzere PLZ, technologische Sprünge) -> Effizienzdruck auf Management -> schränkt Handlungsspielraum für opportunistisches Verhalten ein
- Arbeitsmarkt - eigenständige Disziplinierungseffekte - Mechanismen des internen Arbeitsmarktes -> Konkurrenzdruck durch aufstrebende Nachwuchskräfte (mutual monitoring by managers) - Substitutionsgefahr in Richtung des externen Arbeitsmarkt -> besseres effizienteres Management rekrutierbar -> Anlass zum Aufbau von Reputation
- Kapitalmarkt - Mergers an the Market for corporate Control (Henry Manne 1965) - Wirkungsmechanismus des Finanzmarktes wird beschrieben, der Überwachungserfordernisse des CG- Problems elegant löst - beschreibt, dass diskretionäres Verhalten des Managements seinen Ausdruck in sinkenden Börsenkursen findet - Je stärker also die Börsenkurse eines Unternehmens fallen, umso größer wird der Anreiz für feindliche Übernahme - daran anknüpfende Ablösung des Ineffizienten Managements, ergänzt um eine neue Ausrichtung des Unternehmens verspricht im Ergebnis eine bessere Nutzung der im Unternehmen gebundenen Ressourcen - skizzierte Mechanismus koppelt die Interessen des Managements an die der Aktionäre, denn bereits die Möglichkeit einer feindlichen Übernahme kann präventiv verhaltenssteuernd wirken - Gefahr einer feindlichen Übernahme wirkt als Disziplinierungsmaßnahme für das Management - Ferner werden Ineffizienzen vom Management schneller und radikaler aufgedeckt und abgestellt, um nicht Zielobjekt einer Übernahme zu sein. - Zudem unterbleiben fragwürdige unternehmerische Strategien - Sogar der Kleinaktionär wird in seinen Vermögensinteressen durch diesen Wettbewerbsmechanismus mit geschützt, auch wenn er keine Informationen sammelt oder sonstigen Kontrollaufwand betreibt - Schließlich kann er im Falle eines Übernahmeangebots seinen Anteil an den Bieter im Übernahmeverfahren veräußern - Aus der Perspektive des Aktionärs erfährt das Spektrum seiner Überwachungsmöglichkeiten also eine ganz wesentliche Bereicherung - Bislang wurden für diese nur die Optionen Voice (also Artikulation seiner Interessen) oder Loyalty (also Akzeptanz des Managementhandels) erörtert, zudem Exit (also den Verkauf seiner Anteile am Finanzmarkt) - Unwägbarkeiten des „market for corporate control“ sind überaus facettenreich -- M&A Geschäfte verursachen ex-ante und ex-post erhebliche Transaktionskosten -> vermindert Effizienzgewinne deutlich -- Übernahmekandidaten können Gegenstand eines Bieterwettbewerbs werden -- Aktionäre des zu übernehmenden U. antizipieren erwarteten Effizienzgewinn und schlagen ihn auf Börsenkurs auf - Meldepflichten sorgen dafür, dass Aktionäre über die geplante Übernahme informiert werden müssen - stimmrechtlose Anteile bzw. Stimmrechtsbeschränkungen gefährden den Einfluss des aufkaufenden U. - zudem ist ungeklärt, ob Übernahme mit dem opportunistischen Verhalten des Managements im Käufer-UN korrespondiert - wachsende Bedeutung des CG-Ratings = Ratingagenturen als zentrale Rolle im Kapitalmarkt = Informationsintermediäre zweiter Art -> verfolgen als Ziel das Informationsgefälle zwischen Kapitalanbietern und Kapitalnachfragern zu reduzieren - Insider-Informationen strukturieren, analysieren + zu Gesamturteil verdichten - Ratingmarkt hat Entwicklungen erfahren -- stärkere Integration des CG-Problems in das Kreditrating, Weg wurde bspw. von Moody’s gewählt -- Entwicklung eigenständiger Ratings zur Beschaffenheit und Qualität der CG-Praxis im Unternehmen, Weg wurde bspw. von Standard & Poor’s eingeschlagen -- außerdem haben diverse andere Organisationen begonnen, CG-Ratingsysteme zu entwickeln - Institutional Shareholder Services (ISS) -- führender Anbieter für CG-Dienstleistungen -> Corporate Governance Quotient -> Skala 0-100 -- als Beurteilungsgrundlage dienen öffentlich verfügbare Informationen zu den nachfolgenden Kat. -- Aufsichtsorgan, Revision, Charta/Verordnungen, Übernahmerichtlinien, Vergütung des Managements, Eigentumsverhältnisse - Governance Metrics International (GMI) -- Grundlage sind ebenfalls öffentlich zugängliche Daten, Betriebsvergleich, Skala 1,0 - 10,0 -- Ratingrelevante Kategorien sind Art und Ausmaß der finanziellen Offenlegung und interner Kontrollen, Aktionärsrechte, Vergütung des Managements, allgemeines Verhalten des U.
- Gesetzliche Regelungen bzw. Regulierung - Gesetzliche Regelungen sind fundamentalste Form externer Governancemechanismen - Vorschriften zur inneren Struktur, Stimmrechtsgarantie von Anteilseignern, Publizitätsvorschriften, Privathaftungsregeln - Grundvoraussetzung ist ausgestaltetes und funktionierendes Rechtssystem -> Problem = internationale Regelungen ohne Beachtung lokaler Spezifika in nationales Recht zu implementieren - unreflektierter Transfer intern. Entwicklungen in n. CG-System kann kontraproduktive Effekte erzielen - Frage, welche grundsätzliche Beschaffenheit die Regulierungspraxis auszeichnen sollte -- prinzipienbasierten Ansätze, die im Sinne der handelsrechtlichen Rechnungslegung bestenfalls nur geringe originäre Leitlinien zu ihrer Anwendung und Interpretation enthalten (principles only approach) - Vorteile: Flexibilität, schnelle Reaktionsmöglichkeiten auf aktuelle Entwicklungen - Nachteile: große Auslegungs- und Interpretationsspielräume, hohe Ansprüche an Überwachungsinstanzen, Einsatz bilanzpolitischer Spielräume, Informationsassymetrien zwischen Ersteller und Prüfer -- regelbasierte Normgefüge wie es vor allem im Bereich der internationalen Rechnungslegung Anwendung findet (rules based approach), neben präzisen Formulierungen der Standards werden auch klare Anforderungen an die Ersteller und Prüfer der Abschlüsse gestellt, hohe Detaillierungsgrad kann sich negativ in Inkonsistenzen wegen hohen Regelungsdichte auswirken - Vorteile: Minimierung von Auslegungs- und Interpretationsspielräumen, Regeln mindern Manipulationsneigung des Managements - Nachteile: Gefahr von financial engineering (Umgehung durch Vertragsgestaltung), Detailreichtum und hohe Komplexität, mangelnde Vergleichbarkeit, zeitintensiver Normsetzungsprozess - Verweis auf Vorzüge des prinzipienbasierten Normenansatzes (principles based approach) - gleicht Nachteile aus + fußt auf schlüssigem Rahmenkonzept ->klare Aussagen über Behandlung von Sachverhalten -> Normen sind konkret formuliert -> ähnliche Sachverhalte werden ähnlich abgebildet -> begünstigt Vergleichbarkeit - Vorteil: Expertise und Professionalisierung im Regulierungsergebnis - Nachteil: Unabhängigkeit ist nur schwer sicher zu stellen - Frage ob Regulierung ein geeignetes Instrument zur Lösung des CG-Problems darstellen kann -> bad facts make bad rules -> wenn Exzesse des CG Alltags die Motivation für Regulierungsmaßnahmen darstellen
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