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Corporate Governance (Subject) / Lektion 00 (Klausurfragen) (Lesson)

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• Der Shareholder-Value-Ansatz wird von einigen Beobachtern für die ideale Umsetzung der Prinzipal-Agenten-Theorie gehalten. Warum? Erläutern Sie die in diesem Zusammenhang kritischen Zugänge. (L2) - Im Mittelpunkt der PAT steht das Interesse der Eigentümer. - Zu maximierende Zielgröße ist die Rentabilitätserwartung der EK-Geber (Shareholder-Value). - Zur Frage, ob und inwieweit andere Interessengruppen (Arbeitnehmer, Lieferanten, Konsumenten etc.) durch diese Fokussierung vernachlässigt werden, wird auf andere Absicherungsmechanismen, beispielsweise also auf Verträge, Gesetze, Gerichtssysteme oder allgemeine Marktlogiken verwiesen. - Zentrale Steuerungsgröße der SVA orientierten Unternehmung gilt der DCF unter Verwendung von Net-Present-Value-Berechnungen. - Shareholder Value errechnet sich aus der Differenz zwischen dem über DCF errechneten Unternehmenswert und dem Marktwert des FK. - Zentraler Wertetreiber zur Steigerung des SV zählen Umsatzwachstum, Gewinnmarge, Nettoinvestitionen in AV und UV, Ertragssteuern, Kapitalkosten und Dauer der Wertstigerung. - Instrument zur Bewertung des Einflusses einzelner betrieblicher Entscheidungen auf die Veränderung des SV wird der SV-Added hernagezogen. Diese Größe quantifiziert die Veränderung des SV, die aus einer Entscheidung oder Strategie resultiert. - Kritik an dem Shareholder-Value-Konzept und der finanzwirtschaftlichen CG-Theorie: -- Eigentümerinteressen werden homogenisiert -> Interessenhomogenität der Anteilseigner -> es gibt aber sowohl institutionelle als auch private Investoren mit z.B. unterschiedlichen zeitlichen Präferenzen -- Arrow Theorem -> schwer aus individuellen Präferenzordnungen eine kollektive Präferenzordnung abzuleiten -- Free-Riding-Problem: Shareholder-Value-Konzept abhängig von Funktionsfähigkeit anderer Governance Mechanismen -- Agenten-Verhalten wird negativ charakterisiert -- an dem auf Eigeninteresse & Nutzenmaximierung ausgerichtetes Menschenbild des P-A-Konzeptes steht im Mittelpunkt -- explizite Ausblendung von Interessen anderer Akteure (Stakeholder)"
• Erläutern Sie den Stewardship Ansatz besonders das Vertrauenskonzept - Wurzeln in Psychologie und Soziologie - Entstehung des Ansatzes aus Kritik an finanzwirtschaftlichem Ansatz des Bild des Managers als opportunistischer Akteur - deshalb in allen Punkten exakte Gegenposition zur CG-relevanten Verhaltenslogik des Agenten/Managers - Selbige steht demnach eben nicht im elementaren Widerspruch zum Prinzipal, sondern agieren freiwillig als gute Verwalter des Unternehmens - Ergo werden prinzipielle Interessengegensätze zwischen Prinzipal und Agent verneint - Im Hinblick auf die Frage nach den Motiven solcher Verhaltensmuster wird auf die intrinsischen Effekte einer herausfordernden und verantwortungsvollen Tätigkeit verwiesen - Demnach bilden beispielsweise das Wissen um entsprechende Handlungsfreiheiten und die Perspektive auf Anerkennung ausreichend Anlass für eine solche Disposition - Das darin skizzierte Menschenbild des Self-Actualizing-Man bezieht sich auf vier grundlegende Ansprüche: -- Einer an Maslows Modell angelehnten Logik der Bedürfnisstruktur -- Dem Wunsch nach Aufgabenbewältigung und der Suche nach Entwicklungschancen -- Der Dominanz von Selbstkontrolle und selbstbestimmten Handeln -- Der Harmonie von Selbstentfaltung und Leistungsfähigkeit - Steward handelt also nach begrenzt rationalen Maßstäben und folgt mit seinem Verhalten dem Ideal einer individuellen Nutzenmaximierung - Trennung zwischen Eigentums- und Verfügungsrechten wird demnach völlig anders bewertet - Trennung wird eben nicht als grundsätzlich problematisch erachtet, sondern vielmehr als positive und quasi unvermeidbare Entwicklung im Bereich der Unternehmensführung, soweit diese von einem immer komplexer werdenden internen und externen Handlungskontext geprägt ist. - gleichermaßen fundamental ist die Handhabung mit dem CG-Problem -> Vertrauen anstatt Kontrolle - Vertrauen = subjektive Erwartung, dass die Person sich aktiv bemüht, getroffene Vereinbarungen einzuhalten und Möglichkeiten zum Opportunismus nicht auszunutzen - Misstrauen = Erwartung, dass Person sich nicht an Vereinbarungen hält und Opportunismus ausnutzt bzw. sogar vorsätzlich herbeiführt - Vertrauenebenen (Nippa/Grigoleit), die prägend für die Interaktion der CG-Akteure sein sollten -- Wissensbasiertes Vertrauen = bezieht sich auf Verlässlichkeit von Informationen, Eigenschaften, Intentionen und Verhaltensweisen des Kooperationspartner -- Beziehungsbasiertes Vertrauen = Bewusstsein um Verlässlichkeit des Kooperationspartners -- Institutionenbasiertes Vertrauen = stützt sich auf Institutionen wie Rechtsbewusstsein, soziale Normen und Kultur - Auf der Grundlage dieser Definition von Vertrauen und der damit einhergehenden Wirkungsmechanismen im CGKontext gelangen Nippa/Grigoleit zu folgenden Schlussfolgerungen: - Die Agency-Theorie steht aufgrund der darin zugrunde gelegten Verhaltensannahmen nicht nur in ganz grundsätzlichem Widerspruch zum Vertrauenskonzept, sondern kann gar als Treiber eines Milieus von Misstrauen zwischen den Akteuren erachtet werden - Aufgrund dieser kontraproduktiven Wechselwirkung wird eine Intensivierung oder Verschärfung der traditionellen Kontroll- und Überwachungssysteme abgelehnt Im Ergebnis kulminiert diese Argumentationslogik in der Forderung, all jene Mechanismen zu implementieren, welche die intrinsische Motivation im Sinne einer Betonung sozialer und moralischer Normen stärken
• Was umfasst den Überwachungsbegriff und wie kann er zeitlich differenziert werden? (MC)(L3) - Begriff der Kontrolle nimmt zentrale Stellung ein -> Überwachung, Prüfung, Aufsicht - Unternehmensführung = Willensbildung, Willensdurchsetzung zur Erreichung der betrieblichen Ziele - Bereich der Unternehmensführung noch weiter ausdifferenziert aus funktionaler Sicht (Planung, Organisation, Führung, Kontrolle) - Aufgabe der Unternehmensführung wird durch Überwachung vervollständigt  - Der Begriff „Überwachung“ fungiert als sprachliche Klammer für ein Spektrum von Aktivitäten, die in engerer Auslegung die Gegenüberstellung von Ist- und Soll-Objekten haben und damit das Ziel verfolgen, Abweichungen zu identifizieren, zu analysieren und zu bewerten. - In einer weiten Fassung können dem Überwachungsbegriff zusätzlich noch die folgenden Aktivitäten zugeordnet werden: -- Bestimmung des Ist-Zustands, also Festlegungen zur Quantitätund Qualität -- Ableitung des Soll-Zustands, also Festlegungen zum definiertenMaßstab -- Gegenüberstellung von Soll- und Ist-Zustand sowie dieBemessung und Untersuchung auftretender Abweichungen -- Informationsgewinnung zu solchen Untersuchungsergebnisseninklusive vorbeugender Maßnahmen zur Vermeidung bzw. zumAbbau von Abweichungen - Wie aus dieser Grafik ersichtlich wird, können die unter dem Überwachungsbegriff zusammengefassten Aktivitäten anhand ihres Zeitbezugs systematisiert werden (Aufsicht, Kontrolle und Prüfung unterscheiden sich im Zeitbezug der Überwachung) Demnach steht der Kontrollbegriff für all jene Überwachungsaktivitäten, die in den betrieblichen Ablauf integriert sind und simultan zu den Prozessen von direkt oder indirekt prozessabhängigen Personen vollzogen werden - Im Unterschied dazu verkörpert die Prüfung (auch Revision genannt) eine dem Planungs- und Realisationsprozess zeitlich nachgelagerte Überwachungsaktivität, die idealerweise durch eine prozessunabhängige, unbefangene Person durchgeführt wird - Die Aufsicht unterscheidet sich demnach von der Prüfung lediglich durch den Zeitbezug, wird sie doch von internen oder externen Akteuren antizipativ im Bereich der Planungsphase vollzogen - Kontrolle zählt zu den simultanen Bereichen der Überwachung, Prüfung hingegen zu den konsekutiven Bereichen der Überwachung.
• Grafik auf S. 61 zeichnen und erklären, was mit second-best und first-best gemeint ist und was Agency-Kosten sind (L3) - Im weitesten Sinne steht der Begriff „Governancemechanismen“ für alle Entscheidungs- und Kontrollstrukturen eines Unternehmens, die zur Behebung bzw. Verringerung des CG-Problems beitragen und damit einen Interessenausgleich zwischen den verschiedenen Anspruchsgruppen herbeiführen können - Wie hier ersichtlich wird, befindet sich ein Unternehmen ohne Anwendung solcher Mechanismen hinsichtlich seines Unternehmenswertes im Zustand einer„Second best-Lösung“ - Hier vermag eine steigende Einsatzintensität von Governancemechanismen den Unternehmenswert in Richtung der „First best-Lösung“ zu steigern - Diese sicherlich idealisierte Sichtweise macht zweierlei deutlich: -- Erstens die Existenz einer quasi optimalen Einsatzintensität von solchen Disziplinierungsmaßnahmen -- Zweitens die Tatsache, dass der damit erzeugte Unternehmenswert als Differenz zwischen dem Niveau der „First best-Lösung“ und den Residualkosten aufzufassen ist - Angesichts der recht umfänglichen Auseinandersetzung mit dem CG-Komplex überrascht es nicht, dass in der Literatur eine Vielzahl solcher Mechanismen Erwähnung finden. Keiner dieser Mechanismen alleine vermag alle CG-Probleme lösen; gefragt ist vielmehr eine sinnvolle Kombination - Aufgrund dieser Vielfalt haben sich verschiedene Ordnungs- bzw. Systematisierungsformen etabliert - Besondere Popularität besitzt in diesem Zusammenhang die Unterscheidung zwischen internen und externen Governancemechanismen - Governancemechanismen können aber nie vollständig bis zur „First best“-Situation die Interessen der verschieden Anspruchsgruppen ausgleichen - Die Agency-Kosten sind jedoch um so geringer, je näher die Governancemechanismen am Einsatzoptimum liegen. Je schlechter die Governancemechanismen, desto mehr muss der Prinzipal in Agency-Kosten investieren - Agency-Kosten für den Prinzipal aufgrund asymmetrischer Risiko-, Informations- & Interessenverteilung -- Überwachungs- und Kontrollkosten (monitoring expenditures) Vom Prinzipal getragen -> Kosten der Ausarbeitung eines Kooperationsvertrages, Aushandlung einer ergebnisorientierten Vergütung des Agenten, Kosten der Verhaltensbewertung bzw. -überprüfung des Agenten -- Gewährleistungskosten (bonding expenditures) vom Agenten zu tragen -> Garantiversprechen oder evtl. zu leistende Entschädigungen bei vertragswidrigen Verhalten -- Opportunitätskosten = Residual- bzw. Wohlfahrtsverluste -> Differenz zwischen Handelsoptimum aus Sicht des Prinzipal und tatsächlichem Ergebnis
• Einsatz von CG-Mechanismen bei Publikumsgesellschaften ist genauso effizient, wie bei Eigentümergeführten Unternehmen: kritische Stellungnahme; Wirkungseffekte von CG-Mechanismen; was sind Agency-Kosten (L1) - besonderer Fokus des Konzeptes auf Kapitalgesellschaften - Trennung zwischen Eigentum und Verfügungsmacht und damit verbundenen Besonderheiten der Haftung und Veröffentlichungspflichten = institutioneller Rahmen des CG Problems - Frage nach Streuung der Anteilseigner -> starke Streuung = Publikumsgesellschaft (idealtypische Kontexte) (bei diesen besitzt CG größere Aufmerksamkeit und größere faktische Relevanz) - CG spiegelt zunehmende Bedeutung managergeführter Unternehmen wieder - immer häufiger börsengelistete Unternehmen mit Trennung von Eigentum und Verfügungsgewalt (früher mehr Eigentümergeführte Unternehmen) - Aufteilung in Verfügungsrechte (Unternehmensleitung) und Eigentumsrechte (Finanzierung) ökonomisch sinnvoll -- Skalenerträge (Economies of Scale) + Streuung des Investitionsrisikos, verbesserte Liquidität -- produktive Spezialisierungseffekte durch Funktionsaufteilung - Nachteile -> Kontrollproblem (Überwachungsproblem) -> bilden den Kern des CG-Diskurses -> ursächlich ist zunächst eine latente interne Divergenz zwischen Kapitalgebern und Eigentümern -- Kapitalgeber = maximale Verzinsung des eingesetzten Kapitals -- Management = persönliche Status- und Machtmotive - Kontrolle des Managements = Verfügbarkeit von Informationen -> keine hinreichende Bedingung zur Kontrolle -> Problem bei kleinem Eigenkapital -> Trittbrettfahrerverhalten = Free Riding Problematik -> Hoffnung auf effektive Wahrnehmung von Kontrollaufgaben durch Dritte, von denen sie selbst profitieren - bei Publikumsgesellschaften in Streubesitz nur geringer Anreiz für Aktionär Kontrollaufgaben zu übernehmen -> bedenklich -> Aktionäre abhängig vom Unternehmen (Kapital mit U. verbunden) und Kontrolldefizite sind Ursache/Nährboden für Fehlentwicklungen im Bereich d. Unternehmensführung - Projektion dieser Argumentationspfade auf das CG-Problem verdeutlicht zweierlei: -- Eigentümergeführte Unternehmen repräsentieren eine quasi optimale Allokation von Verfügungsrechten -- im Umkehrschluss, dass die bei Aktiengesellschaften typischerweise vorliegende Trennung von Eigentums- und Verfügungsgewalt als ineffizient zu erachten ist -- Erstens werden dadurch Transaktionskosten erzeugt. Maßgeblich für deren Umfang sind die jeweiligen Steuerungs- und Kontrollmaßnahmen des Managements durch die Eigentümer -- Zweitens ist mit Blick auf das in dieser Theorie ebenfalls gängige Konzept des methodologischen Individualismus davon auszugehen, dass solche Ineffizienzen durch heterogene Zielsysteme innerhalb der Gruppe der Eigentümer noch verschärft werden (so beispielsweise durch unterschiedliche Zeithorizonte bei der Realisierung ihrer Verzinsungserwartungen) - Die Aussage ist demnach falsch. Selbst bei einem optimalen Mix der CG-Instrumente verbleibt ein Bereich der Interessendivergenz, der nicht geregelt werden kann (Agency-kosten) Publikumsgesellschaften sind also nie so effizient wie eigentümergeführte Unternehmen. Trotz "First-Best" Situation wird stets ein Rest an Interessendivergenz bestehen bleiben
• Das sogenannte Aufsichtsgremium verkörpert eine überaus populäre Variante der internen Governancemechanismen. Die Frage nach der Beschaffenheit und Richtung der von diesem Organ wahrgenommenen Funktion wird in Abhängigkeit des jeweiligen theoretischen Standpunktes höchst unter-schiedlich beantwortet. Warum? Erläutern Sie diesen Befund ausführlich (L4) - Institution/Personengruppe, die auf Ebene des Top Managements mit den CG-relevanten Überwachungskompetenzen ausgestattet ist - Aufgaben der im Sinne der Überwachungsrollen können unterschiedlich ausfallen, Berater, Aufpasser, Netzwerker? - Ausrichtung der Überwachungslogik (Grafik) - Innengerichtete Überwachungs-/Unterstützungsfunktion vs. Außengerichtete Frühwarnfunktion -- bei der Perspektive des finanzwirtschaftlichen Ansatzes steht Institutionalisierung eines unabhängigen Überwachungsgremiums im Mittelpunkt = Kontrollinstrumentarium -> Verhalten der Manager im Sinne der Eigenkapitalgeber überwachen (control role) -- Stewardship Ansatz Institutionalisierung eines Gremiums -> Management Handlungsspielraum einräumen und sicherstellen = Aufgabe des Gremiums -> unterstützende Rolle (support role) -- ressourcenorientierter Ansatz und Stakeholder Ansatz unterstützen unternehmensexterne Perspektive -- Ressourcenorientiert = Zugänge/Bindungen zu externen Ressourcen -> Überwachung des externen Umfeldes = Frühwarnfunktion -> Aufsichtsgremien = Bindeglied (linking role) zur Unternehmensumwelt -> Sicherstellung des Zugangs zu überlebenswichtigen Ressourcen -> Netzwerkressource -- Stakeholderorientiert = Interessen der Stakeholder Ausdruck verschaffen -> angesichts Struktur des Gremiums und der darin vertretenen Interessenlage -> koordinierende Rolle (coordinating role) - Voraussetzungen und Wirkungszusammenhänge effizienter Überwachungsarbeit des Organs -- Größe, Zusammensetzung und Struktur des Gremiums -CG-Praxis durch Heterogenität des Überwachungsorgans gekennzeichnet, verallgemeinernde Aussagen weder möglich noch sinnvoll -- Qualifikationserfordernisse und -merkmale der Organmitglieder -- Amtsdauer der Organmitglieder und des Gremiums -- Möglichkeiten und Wirkungseffekte von Doppelmandaten -- Ausmaß und Umfang der Durchgriffsrechte dieses Gremiums gegenüber dem Management
• Frage zu den Anreizsystemen mind. 4 zu beachtende Rahmenbedingungen & die einzelnen Komponenten (fix & variable Bestandteile) erläutern, Bestandteile von Vergütungssystemen; Formen variabler Komponenten (L4) - Anreizsysteme gerade in Öffentlichkeit beliebt -> kritische Konnotationen z.B. Kritik wg. Differenz zum Einkommensniveau von Arbeitnehmern (2011 Vorstandvorsitzender Winterkorn 17,4 Mio EUR) - Frage nach optimaler Vergütungsstruktur von Managern im Mittelpunkt -> Mischung aus monetären und nicht-monetären Komponenten - monetäre Komponenten = Mix von fixen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen) Bestandteilen -> sog. Pay for Performance Systeme sollen Interesse des Managers zielorientiert steuern und Opportunismus vermeiden - Die aktienbasierte Komponente im Bereich der variablen Vergütungsanteile stellt ebenfalls die Harmonisierung der Management- und Eigentümerinteressen in den Mittelpunkt, langfristig angelegt - Vergütungssysteme stehen in engem Zusammenhang mit Motivations-, Selektions-, Koordinations- und Personalgewinnungs- bzw. Personalbindungsfunktion und sind deshalb sehr nützlich - Rahmenbedingungen zum Einsatz von Anreizsystemen - Unternehmens-Risiko -- Risiko ist ein Grundaxiom wirtschaftlichen Handelns -- Vergütungssysteme müssen Ausgleich zwischen pareto-optimaler Risikoverteilung der Vertragspartner und Motivationsfunktion gewährleisten  -- Risikoniveau = Produkt einer Umwelt und nicht vom Management zu vertreten  -- z. anderen auch Risikoneigung des Managements (Risikoaversion, Risikoneutralität, Risikofreude) - Arbeitsmarkt für Manager -- Arbeitsmarkt im Gleichgewicht = Vergütungshöhe entspricht Grenzproduktivität des Managers -- Abweichungen von Grenzproduktivität = Anpassung der Vergütung (ex post settling up)  -- Typisch ist Reihenfolge von Ineffizienzen, besonders einprägsam Prozess der im CG-Kontext als bidding up beschrieben ist: --- im Mittelpunkt Anstieg des Vergütungsniveaus -> Ursache sind Marktvergleiche des Prinzipals  --- Entkopplung der Vergütung von Grenzproduktivität -> kommt in U. Anreizsystem zur Anwendung, w. unter dem Marktdurchschnitt liegt -> Anwerbung fähiger Manager schwer --- War of Talents, bidding up Prozess eskaliert, immer höhere Vergütungsniveaus - Humankapitalkonzept --  Akteure mit guten Managementfähigkeiten sind eine kostbare Ressource  -- Ressourcen als Kernkompetenz können wichtigen Beitrag zur Wettbewerbsfähigkeit leisten - Managerial discretion -- Anforderungen an Management variieren von U. zu U. -- unternehmensexterne Gründe, bspw. vorliegende Wettbewerbsdynamik oder Regulierungsdichte -- unternehmensinterne Gründe, bspw. Unternehmensgröße oder Unternehmensstruktur -- beide Aspekte münden in einem jeweils unterschiedlich großen Ermessenspielraum, die beachtet werden müssen - Produktmarktwettbewerb -- Erfolg der Aktivitäten hängt von Wettbewerbsfähigkeit ab und diese ist abhängig von Wettbewerbsintensität  -- wettbewerbsintensive Märkte -> U. muss sich besonders anstrengen -> vergütungsrelevant  -- Gestaltungsregeln als Grundlage für Anreizsysteme (Winter) --- Wirtschaftlichkeit = Einsatz Anreizsystems ist nur solange sinnvoll, wie die verursachten Kosten geringer sind als die Erträge --- Transparenz = transparent, wenn es individuell durchschaubar und verständlich ist --- Gerechtigkeit = ist gerecht, wenn die Vergütung der Leistung sowohl im Verhältnis zu anderen Personen als auch absolut angemessen ist --- Leistungsorientierung = leistungsorientiert, sobald Leistungsunterschiede differenziert vergütet werden --- Flexibilität = flexibel, wenn es unterschiedliche Zielsetzungen durch adäquate Berücksichtigung der Rahmenbedingungen unterstützt --- Dualität = erfüllt die Anforderung der Dualität, wenn es sowohl das Erreichen strategischer als auch operativer Ziele fördert  --- Planungsgenauigkeit = erfüllt die Anforderung der Planungsgenauigkeit, wenn es die betroffenen Personen dazu bringt, ihre Informationen in der Zielplanung offen zu legen --- Akzeptanz = wird akzeptiert, wenn der betroffene Manager sich mit der Funktionsweise des Anreizsystems einverstanden erklärt --- Anreizkompatibilität = ist anreizkompatibel, wenn nur solche Verhaltensweisen belohnt werden, die im Interesse der Eigentümer stehen --- Risikoreduktion = erfüllt die Anforderung der Risikoreduktion, wenn es zur Verminderung des persönlichen Einkommensrisikos des Managers beiträgt
• Erläutern Sie die einschlägigen Argumente, die mit dem internen CG-Instrument Kapitalstruktur/ Eigentumsverhältnisse üblicherweise ausgewiesen werden. Nehmen Sie dabei ausdrücklich Bezug zur Unterscheidung einer horizontalen und einer vertikalen CG-Dimension (L4) - Kapitalstruktur = Welche Kapitalformen hat ein U. zur Deckung seines Kapitalbedarfs gewählt? - Rückgriff auf EK oder FK, verschiede Überwachungsaufgaben damit verknüpft - Überwachungsaktivität für Fremdkapitalgeber = Bemühen mit der Kreditvergabe verbundenen Risiken zu minimieren -> vertragliche Gestaltung -> Zahlungsverpflichtungen des Schuldners + Einschränkung des Handlungsspielraums des Managers - populäres Beispiel sind Convenants (finanzielle Kreditklauseln) -> Kennzahlen zur Ertrags- und Liquiditätslage mit Schwellenwerten die nicht unterschritten werden dürfen -> Schuldner muss Kennzahlenregelmäßig berichten - Zins- und Tilgungsraten als Form der Überwachung - bei großen Fremdfinanzierungen außerdem Beteiligung am Unternehmen um Kreditrisiko zu minimieren und größerer Einflussnahme auf das Management - Relevanz für CG-Aktivitäten vom Verschuldungsgrad abhängig - Eigenkapitalgeber und Überwachungsfunktion -> Ausgangspunkt der Überwachungsmöglichkeit -> aus dem Eigentumsanteil resultierende Stimmrecht - bei großen Kapitalgesellschaften -> Versammlung der Anteilseigner -> Präsentation Jahresabschluss - Anteilseigner haben somit Einfluss auf Management (jedoch wird Mehrheit benötigt) - zur effektiven Ausübung des Stimmrechts sollte jeder Aktionär über die gleiche Anzahl von Stimmrechten verfügen, wie er Anteile hält -> One-Share-One-Vote - Wirksamkeit der Überwachungsmechanik abhängig von Zusammensetzung der Eigentümerstruktur -- Dispersed ownership-Strukturen = von geringer Eigentümerkonzentration geprägte heterogene Zusammensetzung der Anteilseigner -> mündet in Free Riding Problem -> Basis = rationale Apathie des Aktionärs zur Ausübung seines Überwachungsrechts -- Concentrated ownership Strukturen = von hoher Eigentümerkonzentration geprägte Zusammensetzung -> kann im Extremfall durch einen Aktionär verkörpert werden -> institutionelle Investoren (Pensionskassen, Versicherungsunternehmen, Kapitalanlagegesellschaften) - führen zu horizontaler CG-Dimension und vertikaler CG-Dimension - vertikale CG Dimension -- Starke Streuung der Anteilseigner -> Unternehmen durch Management dominiert -- Relativiert durch Delegation des Stimmenrechts -> Depotstimmenrecht bei Banken die zu Verwaltung der Anteile vom Aktionär beauftragt sind -- Aktionär externalisiert Überwachungskosten + durch Bündelung der Stimmenrechte auf professionellen Vertreter -> Überwachungsaktivitäten erhalten mehr Gewicht -- Vertreter kann jedoch Rechte zur Maximierung des persönlichen Nutzen benutzen - horizontale CG Dimension -- Mögliche Interessenkonflikte zwischen dominanten Großaktionären und Gruppe der Kleinaktionäre -- Prämisse einer Interessenhomogenität dieser beiden Shareholder ist nicht selbstverständlich -- professionelle Investoren sind keine homogene Gruppe, Unterscheidung nach Anlageprofil/Zweck -- Investment und Pensionsfonds, langfristige Ausrichtung -- Private Equity Fonds, Erwerb unterbewerteter U., mittelfristige Ausrichtung -- Hedge Fonds, vertreten in schnell wachsenden Teilmärkten, kurzfristige Ausrichtung
• Argumentationsstruktur/Wirkungsweise des Market for Corporate Control, Theorie und welche Unwägbarkeiten gibt es? // Mechanismen des Market for Corporate Control v.a. als Disziplinierungsmechanismus (L5) - Mergers an the Market for corporate Control (Henry Manne 1965) - Wirkungsmechanismus des Finanzmarktes wird beschrieben, der Überwachungserfordernisse des CG- Problems elegant löst - beschreibt, dass diskretionäres Verhalten des Managements seinen Ausdruck in sinkenden Börsenkursen findet - Je stärker also die Börsenkurse eines Unternehmens fallen, umso größer wird der Anreiz für feindliche Übernahme - daran anknüpfende Ablösung des Ineffizienten Managements, ergänzt um eine neue Ausrichtung des Unternehmens verspricht im Ergebnis eine bessere Nutzung der im Unternehmen gebundenen Ressourcen - skizzierte Mechanismus koppelt die Interessen des Managements an die der Aktionäre, denn bereits die Möglichkeit einer feindlichen Übernahme kann präventiv verhaltenssteuernd wirken - Gefahr einer feindlichen Übernahme wirkt als Disziplinierungsmaßnahme für das Management - Ferner werden Ineffizienzen vom Management schneller und radikaler aufgedeckt und abgestellt, um nicht Zielobjekt einer Übernahme zu sein. - Zudem unterbleiben fragwürdige unternehmerische Strategien - Sogar der Kleinaktionär wird in seinen Vermögensinteressen durch diesen Wettbewerbsmechanismus mit geschützt, auch wenn er keine Informationen sammelt oder sonstigen Kontrollaufwand betreibt - Schließlich kann er im Falle eines Übernahmeangebots seinen Anteil an den Bieter im Übernahmeverfahren veräußern - Aus der Perspektive des Aktionärs erfährt das Spektrum seiner Überwachungsmöglichkeiten also eine ganz wesentliche Bereicherung - Bislang wurden für diese nur die Optionen Voice (also Artikulation seiner Interessen) oder Loyalty (also Akzeptanz des Managementhandels) erörtert, zudem Exit (also den Verkauf seiner Anteile am Finanzmarkt) - Unwägbarkeiten des „market for corporate control“ sind überaus facettenreich -- M&A Geschäfte verursachen ex-ante und ex-post erhebliche Transaktionskosten -> vermindert Effizienzgewinne deutlich -- Übernahmekandidaten können Gegenstand eines Bieterwettbewerbs werden -- Aktionäre des zu übernehmenden U. antizipieren erwarteten Effizienzgewinn und schlagen ihn auf Börsenkurs auf - Meldepflichten sorgen dafür, dass Aktionäre über die geplante Übernahme informiert werden müssen - stimmrechtlose Anteile bzw. Stimmrechtsbeschränkungen gefährden den Einfluss des aufkaufenden U. - zudem ist ungeklärt, ob Übernahme mit dem opportunistischen Verhalten des Managements im Käufer-UN korrespondiert
• gesetzliche Regulierung als externen CG-Mechanismus und der verschiedenen Ansätze (L5) - Gesetzliche Regelungen sind fundamentalste Form externer Governancemechanismen - Vorschriften zur inneren Struktur, Stimmrechtsgarantie von Anteilseignern, Publizitätsvorschriften, Privathaftungsregeln - Grundvoraussetzung ist ausgestaltetes und funktionierendes Rechtssystem -> Problem = internationale Regelungen ohne Beachtung lokaler Spezifika in nationales Recht zu implementieren (kontrovers diskutiert) - unreflektierter Transfer intern. Entwicklungen in n. CG-System kann kontraproduktive Effekte erzielen - Frage, welche grundsätzliche Beschaffenheit die Regulierungspraxis auszeichnen sollte -- prinzipienbasierten Ansätze, die im Sinne der handelsrechtlichen Rechnungslegung bestenfalls nur geringe originäre Leitlinien zu ihrer Anwendung und Interpretation enthalten (principles only approach) - Vorteile: Flexibilität, schnelle Reaktionsmöglichkeiten auf aktuelle Entwicklungen - Nachteile: große Auslegungs- und Interpretationsspielräume, hohe Ansprüche an Überwachungsinstanzen, Einsatz bilanzpolitischer Spielräume, Informationsassymetrien zwischen Ersteller und Prüfer -- regelbasierte Normgefüge wie es vor allem im Bereich der internationalen Rechnungslegung Anwendung findet (rules based approach), neben präzisen Formulierungen der Standards werden auch klare Anforderungen an die Ersteller und Prüfer der Abschlüsse gestellt, hohe Detaillierungsgrad kann sich negativ in Inkonsistenzen wegen hohen Regelungsdichte auswirken - Vorteile: Minimierung von Auslegungs- und Interpretationsspielräumen, Regeln mindern Manipulationsneigung des Managements - Nachteile: Gefahr von financial engineering (Umgehung durch Vertragsgestaltung), Detailreichtum und hohe Komplexität, mangelnde Vergleichbarkeit, zeitintensiver Normsetzungsprozess - Verweis auf Vorzüge des prinzipienbasierten Normenansatzes (principles based approach) - gleicht Nachteile aus + fußt auf schlüssigem Rahmenkonzept ->klare Aussagen über Behandlung von Sachverhalten -> Normen sind konkret formuliert -> ähnliche Sachverhalte werden ähnlich abgebildet -> begünstigt Vergleichbarkeit - Vorteil: Expertise und Professionalisierung im Regulierungsergebnis - Nachteil: Unabhängigkeit ist nur schwer sicher zu stellen - Frage ob Regulierung ein geeignetes Instrument zur Lösung des CG-Problems darstellen kann -> bad facts make bad rules -> wenn Exzesse des CG Alltags die Motivation für Regulierungsmaßnahmen darstellen 
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• Der CG-Diskurs verweist regelmäßig auf das Instrument der nationalen CG-Instrumente. Was ist damit gemeint? Erläutern Sie drei dieser Systeme auf mindestens 5 einschlägige Entscheidungskriterien - Systematisierungskonzept von Weimer/Pape - Gegenüberstellung von nationalen CG Systemen anhand von 8 Kriterien - spezifische Kombinationsformen sind auch im Zusammenhang mit gesellschaftlichen nationalkulturellen Systemen stehen - Systeme: Angloamerikanisch, Germanisch, Lateinisch/Römisch, Japanisch - Vorherschendes Firmenkonzept: Einstifig, Zweistufig, Opitonal, Einstufig - Wesentliche Stakeholder: Aktionäre, Banken/AN, Holding/Familie, Banken/AN - Rolle des Kapitalmarktes: Stark, Moderat, Moderat, Stark - Zeithorizont ökonomischer Bindungen: Kurzfristig, Langfristig, Langfristig, Langfristig - Leistungsabhängigkeit der Anreizsysteme: Vorhanden, Kaum Vorhanden, Teilweise Vorhanden, Kaum Vorhanden - Eigentümerkonzentration: Niedrig, Hoch, Hoch, Mittel - Aktiver Markt für Unternehmenskontrolle: JA, Nein, Nein, Nein - Repräsentanten: USA/GB/CA/AUS, Deutschland/Schweiz/Skandinavien, F/IT/ES/Belgien, J
• Outsider Systeme/ Insider Systeme - Frage, ob ext. oder int. CG-Mechanismen dominieren - Outsider Systeme -- enge Verbindung mit "Dispersed ownership" Struktur -> Vertrauen auf Funktionsfähigkeit von Marktmechanismen, Interessenmonismus und Shareholderorientierung -> Dominierendes Disziplinierungsinstrument = Exit-Option -- Diversifizierte Aktionärssrtuktur, geringe FK Bedeutung, Beziehung zu Banken ist kurzfristig und arms length -- hoher Schutz von Minderheitsaktionären, hohe Offenlegungspflicht und Transparenz -- Market for corporate Control - Insider Systeme -- Verbindung mit der "Concentrated ownership"-Struktur der -> Überwachungsphilosophie durch Interessenpluralismus -> Grundlage = langfristige implizite Verträge der Stakeholder mit Unternehmen -> Disziplinierungsinstrument = Voice-Option auf Basis der verfügbaren internen Governancemechanismen -- Konzentrierte Aktionärsstruktur, hohe FK Bedeutung, Beziehung zu Banken ist langfristig und komplex -- geringer Schutz von Minderheitsaktionären, geringe Offenlegungspflicht und Transparenz -- Großaktionäre und Banken
• Internationale/Globale Maßstäbe zur CG-Praxis (OECD) - OECD = Beiträge zur Verbesserung der Wirtschaftsentwicklung und des Lebensstandards, Wirtschaftswachstum in Entwicklungsländern, Vertiefung und Intensivierung des Welthandels - Ursache für Beschäftigung mit CG Problem = Finanzkrisen in Russland, Brasilien, Asien 1997/1998 - OECD entwickelt Standards und Leitlinien für gute CG-Praktiken - 1999 als OECD-Grundsätze der Corporate Governance + im Forum für Finanzmarktstabilität = einer der 12 wichtigsten Standards zur Förderung stabiler Finanzsysteme - Grundlage der CG-Standards für Einhaltung von Standards und Kodices (Reports on the Observance of Standards and Codes ROSC) - OECD = Universalstruktur für CG -> Katalog = Richtlinie -- 1. Sicherung der Grundlagen eines effektiven Corporate-Governance-Rahmenwerks -- 2. Aktionärsrecht und Schlüsselfunktionen der Kapitaleigner -- 3. Gleichbehandlung der Aktionäre -- 4. Die Rolle der verschiedenen Stakeholder bezüglich der Corporate Governance -- 5. Offenlegung und Transparenz -- 6. Pflichten des Boards - International Corporate Governance Network (ICGN) - Governance Anliegen institutioneller Investoren - Von Formulierung von CG Grundsätzen bis zu Stellungnahmen und Leitlinien problemrelevanter Einzelthemen - knüpfen an OECD an -> Mindeststandard -> ICGN ergänzende Stellungnahmen
• Die deutsche Praxis zur Regulierung des CG-Problems ist seit geraumer Zeit vom sog. Deutschen Corporate Governance Kodex geprägt. Erläutern Sie dessen Wesen, dessen Inhalte und die darin zur Entfaltung gelangenden Wirkungszusammenhänge ausführlich - Merkmale des deutschen CG-Systems nach Weimer/Pape - System ist durch Stärke von Banken und Versicherungen gekennzeichnet - verfügen über Beteiligungen, Depotstimmrechte, usw. und haben dadurch großen Einfluss - Struktur des Führungsorgans durch two-tier System - Regulierungsaktivitäten gehören seit 1998 zum Alltag -> durchdringen Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht - im Unterschied zu USA ist in Deutschland prinzipienbasierter Zugang zum CG Problem geprägt - KonTrag = Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich - TransPug = Transparenz und Publizitätsgesetz -- 2002 = 10 Punkte Programm mit Maßnahmenkatalog zur Lösung des CG-Problems -- Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) -> Regierungskommission Corporate Governance 1998  - Abschnitt 1 Präambel -> Grundlegende Funktionen -> Ziele und Inhalte -> Leitmaxime von Vorstand und Aufsichtsrat, duales Führungssystem deutscher Kapitalgesellschaften - Abschnitt 2 Aktionäre und Hauptversammlung -> Thematisiert Probleme mit der Wahrnehmung des Stimmenrechtes -> Abwicklungsmodi der HV - Abschnitt 3 – Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat -> Regelungen zur Zusammenarbeit -> Aspekte der Vertraulichkeit -> Abstimmung -> Informations- und Berichtspflichten - Abschnitt 4 – Vorstand -> Detaillierung der Aufgaben des Vorstands -> Erläuterungen zur eigenverantwortlichen Leitung des Unternehmens -> Umsetzung der strategischen Ausrichtung  -  Abschnitt 5 – Aufsichtsrat -> Aufgaben, Rechte und Vergütung des Aufsichtsrats -> Ausführungen zur Zusammensetzung, Zielsetzung, Effizienzprüfung und zu Problemen der Interessenkollision dieses CG-Akteurs behandelt. - Abschnitt 6 – Transparenz -> Fragen zur Veröffentlichungspflicht und zum Veröffentlichungszeitpunkt -> Fragen nach geeigneten Kommunikationsmedien ein - Abschnitt 7 – Rechnungslegung und Abschlussprüfung -> Erläuterungen zur Aufstellung des Konzernabschlusses, den Zwischenberichten und zum CG-Bericht im Mittelpunkt -> DCGK hat seine gesetzliche Verankerung als regulatives Element der CG-Praxis durch das TransPug zum 01.01.2003 erfahren (insbesondere im HGB und im AktG) - Anwendung des DCGK erfordert Beachtung der Unterscheidung von Anregungen, Soll- und Mussbestimmungen -- Anregungen -> Der Kodex gebraucht die Termini „kann“ oder „sollte“ -> Gesellschaften von den Anregungen abweichen und müssen nicht offenlegen -- Empfehlungen -> best-practice-Regeln den Schwerpunkt des DCGK -> durch den Terminus „sollen“ vermittelt -> Unternehmen ist es zwar gestattet, von diesen Empfehlungen abzuweichen -> Abweichung mündet in der Pflicht, dies jährlich in einer Entsprechungserklärung (gem. § 161 AktG) offenzulegen -> Grundsatz von „Comply or Explain“ entsprochen.  -- Gesetzesauslegungen -> DCGK beschränkt sich nicht nur auf die Wiedergabe des geltenden Rechts -> nimmt an manchen Stellen auch die dazu erforderliche Auslegungs- bzw. Interpretationsarbeiten vor -> Unternehmen können diesen Auslegungen folgen, müssen dies aber nicht.  -- Gesetzeswidergaben -> Informationen über geltendes Recht zum CG-Komplex in Deutschland -> Beachtung erweist sich für die Unternehmen als zwingend  - Bilanz = hohe DCGK Entsprechungsquote  - Veränderung seit 2002 = Präambel mit Fokus auf Stakeholder-Perspektive -> zwingt Unternehmen zu nachhaltigem Wirtschaften  - Solide Rechtsgrundlage durch Vorschriften und Gestaltungsregeln -> flexible Reaktionsmöglichkeiten
• Cadbury Report - 1992 Cadbury Report „Financial Aspects of Corporate Governance“, gilt als Meilenstein in CG-Disk. -  Empfehlung zur Verbesserung von Spitzenorganisationen und Rechnungsvorschriften -  Wichtigste Empfehlungen im „Combined Code“ -> seit 2000 für alle an der Londoner Börse gelisteten Unternehmen  - Kodexbewegung ausgelöst durch Cadbury Report - inzwischen Unmenge an fixierten CG-Regeln -> viele nationalstaatliche Varianten
• Sarbanes Oxley Act - meist nur bei Unternehmenskrisen als relevant erwiesen -> Sabanes Oxley Act = Berichterstattung der Unternehmen, die den Kapitalmarkt nutzen, zu verbessern und Vertrauen der Anleger zu sichern - Sarbanes Oxley Act hat das CG-Problem gesetzliche reguliert - Sarbanes Oxley Act = zentrale Bedeutung -> Ziel: Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung börsennotierter Unternehmen  - Omnibus Gesetz = Anwendung auf alle bei der amerikanischen Börsenkommission SEC registrierten Unternehmen (Verabschiedungsgrund waren die Bilanzskandale ENRON, usw.) - SOX besteht aus 11 Abschnitten - kontrovers diskutiert Aufgrund Mehraufwand mit internen Kontrollsystemen und Kosten für externe Berichterstattung
• Societas Europeae = Tendenz zur globalen Konvergenz der CG-Systeme: kritische Stellungnahme; Erläuterung der Thesen des Systemwettbewerbs (L8) - Im Diskurs um einen Wettbewerb von CG-Systemen bildet deren Heterogenität den argumentativen Ausgangspunkt - Auf dieser Grundlage wird zum einen auf kulturell-historische Gründe verwiesen und zum anderen erfolgen Verweise auf die Heterogenität von Rechtssystemen oder Unterschieden im politischen System, die wiederum die jeweilige Gesellschafts- und Wirtschaftsordnung prägen. - Im Ergebnis münden diese Betrachtungen im Befund, dass real existierende CG-Systeme hinsichtlich ihrer Effektivität und Effizienz immer kontextbezogen zu interpretieren sind. Welches dieser jeweils konsistenten Systeme überlegen ist, kann nicht abschließend gesagt werden und ist außerdem auch abhängig von zeitlichen und ideologischen Schwankungen. - Konvergenzthese -- Verschiedene CG-Systeme werden sich aufgrund von Suboptimalitäten einander annähern hin zu einer effizienteren/überlegeren Form -- Vertreter der Konvergenzthese unterstellen eine Überlegenheit des anglo-amerikanischen Systems & forcieren die Diskussion zum optimalen CG-Modell in Richtung des Shareholder-Value-Modell - Divergenzthese und das Konzept der Pfadabhängigkeit -- Systeme nähern sich nicht zwangsläufig an -> ganz im Gegenteil: die spezifischen Vorteile einer Nation im CG-System werden sogar eher als Wettbewerbsvorteil im Investitionswettbewerb angesehen -- Aufgrund von Pfadabhängigkeit & dadurch entstehenden zu hohen Kosten wäre ein Wechsel trotz Suboptimalitäten zu einem anderen CG-System nicht sinnvoll -> an bisherigen CG-System wird festgehalten - Hybridisierungstheorie -- Diese Theorie nimmt zwischen den Konzepten der Konvergenz und Divergenz eine eher vermittelnde Position zur Erklärung der Entwicklung von CG-Systemen ein. - Das Ergebnis können dann hybride CG-Systeme sein, deren Entstehung als Kombination exogener Einflüsse mit pfadabhängigen Prozessen zu verstehen ist. - Die daraus resultierende neue Gesamtkonfiguration des CG-Systems erweist sich zwar als individuell, hat sich aber zumindest in einzelnen Teilen auch anderen CG-Systemen angenähert. - Im Ergebnis postuliert dieser Ansatz also nicht die Perspektive eines einheitlichen CG-Systems, sondern die parallele Existenz von Elementen aus beiden Systemen. - Als ein typisches Beispiel für solche Hybridisierungsprozesse gilt die SE-Verordnung mit einem statuarischen Wahlrecht zwischen monistischem und dualistischem System. - Die faktische Vielfalt dieser CG-Komponente belegt sowohl die Anpassungsfähigkeit als auch das Beharrungsvermögen von Institutionen. - Ob solche hybriden Modelle stabil im Sinne der Komplementarität und Konsistenz sind, kann abschließend nicht bewertet werden. - Dies kann aber eventuell nur kurzfristig von Nachteil sein, denn letztendlich handelt es sich hierbei um einen Übergangs- bzw. Anpassungsprozess, also die Veränderung einer institutionellen Ausgestaltung mit dem Ziel einer pareto-optimalen Ergebnisstruktur, die sich zwischen den beiden Polen Persistenz und Konvergenz vollzieht.

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