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Corporate Governance (Subject) / Lektion 01 (Corporate Governance) (Lesson)
- Allgemeines - Manager außer Kontrolle -> Studie USA -> Manager nutzen die positiven Phasen der Geschäftsentwicklung aus, um eigene Macht zu stärken, während sie für Aktionäre einen Vermögensverlust erzeugen -> Irritationen, wenn sogar Manager des Jahres gewählt werden -> tatsächlich Handeln Manager im Wohle des Unternehmens (Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit) -> Wahrheit irgendwo im Mittel der beiden Extremen
- Grundsätzliches zur Corporate Governance (Definition, Aufgabe) - Corporate Governance CG = griechische Wort "kybernetes" (Steuermann) + lateinische Wort "corpus" (Körper, Körperschaft) -> Steuerung von Körperschaften - besonderer Fokus des Konzeptes auf Kapitalgesellschaften - Trennung zwischen Eigentum und Verfügungsmacht und damit verbundenen Besonderheiten der Haftung und Veröffentlichungspflichten = institutioneller Rahmen des CG Problems - Frage nach Streuung der Anteilseigner -> starke Streuung = Publikumsgesellschaft (idealtypische Kontexte) (bei diesen besitzt CG größere Aufmerksamkeit und größere faktische Relevanz) - CG spiegelt zunehmende Bedeutung managergeführter Unternehmen wieder - immer häufiger börsengelistete Unternehmen mit Trennung von Eigentum und Verfügungsgewalt (früher mehr Eigentümergeführte Unternehmen) - Aufteilung in Verfügungsrechte (Unternehmensleitung) und Eigentumsrechte (Finanzierung) ökonomisch sinnvoll: -- Skalenerträge (Economies of Scale) + Streuung des Investitionsrisikos, verbesserte Liquidität -- produktive Spezialisierungseffekte durch Funktionsaufteilung - Corporate Governance bezeichnet jenen rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen, der eine gute und ordnungsgemäße Leitung, Überwachung und Kontrolle eines Unternehmens gewährleistet und unterstützt.
- Grundsätzliches zur Corporate Governance (Probleme) - Nachteile der Aufteilung -> Kontrollproblem (Überwachungsproblem) -> bilden den Kern des CG-Diskurses -> ursächlich ist zunächst eine latente interne Divergenz zwischen Kapitalgebern und Eigentümern - Kapitalgeber = maximale Verzinsung des eingesetzten Kapitals - Management = persönliche Status- und Machtmotive - Kontrolle des Managements = Verfügbarkeit von Informationen -> keine hinreichende Bedingung zur Kontrolle -> Problem bei kleinem Eigenkapital -> Trittbrettfahrerverhalten = Free Riding Problematik -> Hoffnung auf effektive Wahrnehmung von Kontrollaufgaben durch Dritte, von denen sie selbst profitieren - bei Publikumsgesellschaften in Streubesitz nur geringer Anreiz für Aktionär Kontrollaufgaben zu übernehmen -> bedenklich -> Aktionäre abhängig vom Unternehmen (Kapital mit U. verbunden) und Kontrolldefizite sind Ursache/Nährboden für Fehlentwicklungen im Bereich d. Unternehmensführung - Kernproblem CG -> Trennung zwischen Verfügungsrecht und Leitungsrecht als ökonomisch sinnvoll, aber auch Nachteile durch nicht regelkonformes Verhalten
- Verhaltensformen des Managements - Falsches Verhalten (aufgrund fehlender Eignung oder aus Überforderung) - suboptimalen Leistungserbringung (beispielsweise aufgrund fehlerhafter Anreizsysteme) - Treuwidriges oder strafrechtlich Verhalten (mit dem Ziel der persönlichen Bereicherung) - Manipulatives Verhalten (Managements ggü. Eigenkapitalgebern mit dem Ziel, die zukünftigen eigenen Entwicklungsperspektiven (uintern und uextern) zu optimieren)
- Vergleich von CG und Staatverfassung - Staatsverfassung -- Grundrechte und Pflichen (Grundrechte und -pflichten der Staatsbürger) -- Zwecksetzung, Struktur und Kompetenzen der Entscheidungsorgane (Staatsorgane -> Parlament, Regierung, Gerichtshof) -- Systemziele (Staatsziele wie soziale Fürsorge) - Corporate Governance -- Grundrechte und Pflichen (Grundrechte und -pflichten der Unternehmensmitglieder) -- Zwecksetzung, Struktur und Kompetenzen der Entscheidungsorgane (Unternehmensorgane -> Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung, etc.) -- Systemziele (Unternehmensziele wie Gewinn, Rentabilität)
- Historische Entwicklung - CG Problem in „Wohlstand der Nationen“ von Adam Smith skizziert -> Vorteile der Arbeitsspaltung, aber Funktionsspaltung bei Publikumsgesellschaften (Kontrollprobleme) - 1932 „The modern Corporation and Private Property -> Grundlage = industrieller Strukturwandel in USA mit Tendenz zu Großunternehmen, deren Aktienkapital sich in Streubesitz befindet -> Berle und Means beschreiben Interessendivergenz zwischen Aktionären und Managern -> Relevanz eines von den Interessen der Aktionäre abgespaltenen Managements - verschiedene Interpretationen zum Managerkapitalismus/Managerialismus -- Berle und Means = Sensibilisierung der Free Riding Problematik -- Schumpeter = Trend vom Kapitalismus zum Sozialismus (Erwartung hat sich als falsch erwiesen) - 1976 = Geburt der CG -> Courtney C. Brown “Putting the Corporate Board to Work” - im anglo-amerikanischen Raum erhebliche Intensivierung der Diskussion über das Kontrollproblem - Neue Ansätze im Bereich der Neuen Institutionenökonomik -> ermöglichen Wirkungszusammenhänge + Lösungen zum Kontrollproblem aufzuzeigen -> Arbeiten von Jensen/Meckling zum Principal Agent Problem, damit wurde erstmals das von Berle/Means 1932 beschriebene Problem formalisiert wiedergegeben - Neue Institutionenökonomik als populäre theoretische Basis des CG-Problems - historischer Abriss zur Entwicklung mündet schließlich in Betrachtung der relevanten Rechtsvorschriften und Rahmenbedingungen (stark gewachsene Regelungsdichte) - Verbesserung der CG nicht nur auf dem Wege der klassischen Gesetzgebung - meist nur bei Unternehmenskrisen als relevant erwiesen -> Sabanes Oxley Act = Berichterstattung der Unternehmen, die den Kapitalmarkt nutzen, zu verbessern und Vertrauen der Anleger zu sichern - größere Bedeutung bei Institutionalisierung des CG-Konzeptes kommt der Kodex Bewegung zu = Code of Conduct Philosophie -> Ausgestaltung von CG Grundsätzen fußt auf freiwilliger Basis - somit unterfallen Kodizes keinen formellen Gesetzten, sondern fallen in den Bereich der "Soft Laws" - den in den Kodizes formulierten Grundsätzen sind die U. (mit Börsennotierung) nur durch freiwillige Selbstverpflichtung unterworfen - Kodizes = Vorschläge und Empfehlungen für Teilbereiche, Handlungsempfehlungen -- Leitungs- und Aufsichtsgremien (Vorstand und Aufsichtsrat), Hauptversammlung, Aktionäre und Abschlussprüfer, aber auch Vorschläge für Fragen der Publizität, der Kapitalstruktur oder der Unternehmensfinanzierung - 1992 Cadbury Report „Financial Aspects of Corporate Governance“, gilt als Meilenstein in CG-Disk. -- Empfehlung zur Verbesserung von Spitzenorganisationen und Rechnungsvorschriften -- Wichtigste Empfehlungen im „Combined Code“ -> seit 2000 für alle an der Londoner Börse gelisteten Unternehmen verpflichtend - inzwischen Unmenge an fixierten CG-Regeln -> viele nationalstaatliche Varianten - auch supranationale Entwürfe -> Corporate Governance Grundsätze der OECD -> Handlungsmaßtab bei der Ausgestaltung / Verbesserung national CG Kodizes zur Verfügung zu stellen -> Etablierung von institutionellen Kodizes (Ursprung bei Amnesty International, US Pensionskasse, usw.) - Manchmal Wahrnehmung der korpulenten Gouvernante -> Bevormundung der unternehm. Freiheit durch die Kodizes
- Aspekte mit prägendem Einfluss - Häufung von Missmanagement, Bilanzskandalen und Unternehmenskrisen -- Vertrauensverlust an Funktionsfähigkeit bestehender Regelungen zur Überwachung und Kontrolle des Managements - Wachsende Bedeutung institutioneller Investoren -- Zunahme der Institutionalisierung des Aktienbesitzes -- Investoren haben Interesse an Regelung zwischen Beziehungen von Aktionären und Managern -- Investoren würden für Unternehmen mit guter CG ein Premium zahlen - Globalisierung von Kapitalangebot und Kapitalnachfrage -- Deregulierung und Liberalisierung der Finanzmärkte -> Möglichkeit für U. Finanzbedarf auch international zu decken (Voraussetzung Anpassung an dort geltende CG-Maßstäbe) -- aufgrund daraus resultierenden Wechselspiel zu den heimischen Standards -> Frage nach "Best Practice"-Konzept - Veränderungen in den Eigentümerstrukturen -- weltweite Privatisierungswelle bspw. in Mittel- und Osteuropa oder feindliche Übernahmen in den 80er/90er Jahren in Europa und den USA
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