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Corporate Development (Subject) / Corporate Governance, Mitbestimmung, SE (Lesson)
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- Grundfragen der Corporate Governance 1. Welche Interessen sollen die Zielsetzung und Politik der Unternehmen bestimmen? Interessenmonistischer Ansatz (kapitalistische Unternehmensverfassung) Interessendualistischer Ansatz (mitbestimmte Unternehmung) Interessenpluralistischer Ansatz (Interessen aller Interessengruppen? 2. Welche institutionellen Vorkehrungen sind geeignet, die Unternehmensaktivitäten auf die verfassungskonstituierenden Interessen auszurichten? Regelungen über: Informationsrechte Entscheidungsrechte Kontollrechte der Interessenvertreter Entscheidungsgremien Ablauf innerhalb der Entscheidungsgremien
- Koalitionstheorie als theoretische Ausgangsbasis: Anspruchsgruppen und ihre Interessen Top-Management: Macht, Prestige, Einkommen, Selbstverwirklichung Sonstiges Management: Macht,Prestige, Einkommen Erweiterung persönlicher Fähigkeiten Arbeitnehmer: Einkommen, Erweiterung persönlicher Fähigkeiten, soziale Sicherheit Arbeitgeberverbände: Aktzeptanz von Verbandsbeschlüssen Gewerkschaften: Arbeitnehmerinteressen, Platzierung von Mitgliedern Anteilseigner: Verzinsung, Rückzahlungssicherheit Lieferanten: Gewinn, langfristige Abnahme, Zahlungsfähigkeit Kunden: Qualität, Preis, Service, ggf. langfristige (Ersatzteil-)Versorgung Staat: Arbeitsplätze, Steuern, Einhalting von Vorschriften Umwelt: Einhaltung von Grenzwerten
- Schwächen monistisches Leitungssystem Stärken: Machtposition des CEO ermöglicht schnelle und effiziente Entscheidungsstrukturen. Hohe Flexibilität bei der Aufgabenverteilung im Hinblick auf die Ausgestaltung von Leitungs‐ und Kontrollkompetenzen. Anpassung des Board an Unternehmensgröße und Fähigkeiten der agierenden Direktoren flexibel möglich. Schwächen: Machtmonopol des CEO schwer kontrollierbar, da CEO über Stimmrechtsvollmachten die Wahl des Board beeinflussen kann. Kraftverhältnisse im Board sind für Dritte nur schwer vorstellbar. Neutralität der Kontrolle ist eingeschränkt, da Outside‐Direktoren bei maßgeblichen Entscheidungen einbezogen werden.
- Stärken/Schwächen dualistischer Leitungssysteme (Deutschland) Stärken Autonome Entscheidungskompetenz des Vorstands. Entscheidungsferne des Aufsichtsrates führt zu unabhängiger Kontrolle. Vermeidung der Personenabhängigkeit des Vorstandes durch Gleichheit der Vorstandsmitglieder. Schwächen Geringere Sitzungsfrequenz des Aufsichtsrates im Vergleich zur Boardsitzung führt zu schlechter informierten Aufsichtsräten. Aufsichtsratsvorsitzender entwickelt ein unkontrolliertes Machtpotential. Taktieren in mitbestimmten Aufsichtsräten weicht Kontrollfunktion auf.
- Der Deutscher Corporate Governance Kodex (Grund+Ziel+Bestandteile) Kodex von der Regierungskommission „DCGK“ Grund: Den Standort Deutschland für internationale- und nationale Investoren attraktiver zu machen Bestandteile: Regelungen zu Fragen in folgenden Bereichen: Zu... Grundsätze zur Transparenz Aktionärsrecht und zur Hauptversammlung Aspekte der Rechnungslegung und Abschlussprüfung Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Einzelfragen zu Vorstand und Aufsichtsrat (Aufgaben, Ausschussbildung, Zuständigkeiten, Zusammensetzung,Vergütung, Interessenkonflikte) Zielsetzung: Öffentliches Vertrauen: Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen Weitere Transparenz: Bei Abweichung von Empfehlungen („Soll‐ Formulierung“) des Kodex sind diese jährlich offen zu legen Wesentliche gesetzliche Vorschriften: zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften mit international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung
- Aktuelle Fragestellungen im U.S. CG_System 2002: Sarbanes‐Oxley Act → Reaktion auf Enron und Worldcom Skandale Board of Directors muss großteils aus unabhängigen Directors bestehen / parallele Reformen Board legt verstärkte Aufmerksamheit auf Korrektheit von Finanzberichten und Compliance Haftungsbedingungen des CEO und CFO Weitere Trennung des CEO und Chairman Unabhängigkeit der Boardmitglieder erhöhen Überwachungsaufgabe weiter präzisiert Signalwirkung nach innen und nach außen (Vertrauen) 2010: Dodd-Frank Act → Umfassendstes Gesetz zur Regulierung des Finanzsystems Ausweitung des Einflusses von Anteilseignern Neue effektive Regulierungsstruktur (Offenlegung Vorstandsvergütung) Begründung, wieso die Funktionen des CEO und Chairman auf eine oder zwei Personen verteilt sind Mitbestimmungsrecht von Anteilseignern bezüglich Director Kandidaten (bei Erfüllung gewisser Kriterien) 2015: Weiter Entwicklung Zunahme an Anteilseigner Aktivitäten Verändert sich das Machtverhältnis zwischen Board und Anteilseignern? Inside Directors -> Geschäftsführungsmaßnamen
- Aktuelle Fragen in der EU: Europäische Corporate Governance Zwei Ansätze zur Verwirklichung einer europäischen Corporate Governance: 1. Harmonisierung des Aktienrechts Nationaler Status der Aktiengesellschaft bleibt erhalten Problem: Divergierende Vorstellungen der Mitgliedstaaten 2. Konstitutierung der Europa-AG (Societas Europaea SE) Neue Rechtsform, 2001 verabschiedet und seit 2004 in Kraft Einheitliches, von den Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten unabhängiges Aktiengesellschaftsrecht
- Die Europa‐AG aktuell Knapp 2400 Gründungen europaweit bis Frühjahr 2015 (European Trade Union Institute for Research) Vorreiter sind Deutschland (338) und die Tschechische Republik (1668)
- Vor- und Nachteile der Europa-AG (Societas Europaea (SE)) Vorteile: Reputation bei Banken Einheit von Leitung & Kontrolle durch Inhaber Wahl des Unternehmensverfassungsmodells Vereinfachung (intereuropäischer Konzernstrukturen) Verlagerung des Satzungssitzes, grenzüberschreitende M&A‐Transaktionen Internationalisierungsprozesses für Mittelständische Firmen Arbeitnehmermitbestimmung (Streitpunkt) Nachteile: Unzureichende Berücksichtigung der Interessen von Anteilseignern im "Besonderen Verhandlungsgremium" der Geschäftsleitung Mangelnde Genauigkeit der EU‐Verordnung Arbeitnehmermitbestimmung (Streitpunkt)
- Drittelbeteiligungsgesetz (2004) >500 Mitarbeiter; AG, GmbH, VVAG; eG, KGaG Schwächste Form der Interessenvertretungs‐ kompetenz der AN auf Unternehmensebene (Unterparität) Keine Arbeitnehmer‐ repräsentanz im Vorstand Aufsichtsrat: 3 Arbeitnehmervertreter (mind. 2 intern beschäftigt) + 6 Kapitalvertreter (Unterparität, eher beratendes Gewicht) => Bei Stichentscheidung: Aufsichtsratvorsitzender hat doppeltes Stimmrecht
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- Mitbestimmungsgesetz (1976) Interessensvertretungskompetenz in Kontroll‐ und Leitungsorganen Vermeidung von Pattsituationen durch „doppeltes Stimmrecht “ des Aufsichtsratsvorsitzenden bei einer Stichwahl (Scheinparität) Aufsichtsrat: 10 Arbeitnehmer‐ Vertreter (7 Unternehmensangehörige und 3 Gewerkschaftsvertreter) + 10 Kapitalvertreter ⇒ Vorstand + Arbeitsdirektor
- Montanmitbestimmungsgesetz (1951) Stärkste Form der Interessenvertretungskompetenz der AN auf Unternehmensebene („echte Parität“) AN‐einfluss in Vorstand und Aufsichtsrat in Unternehmen der Montanindustrie (Kohle, Eisen und Stahl) mit mehr als 1000 AN Aufsichtsrat: 2 AN-Vertreter (betriebsangehörig) + 2 AN-Vertreter (außerbetrieblich) + (ein weiteres Mitglied) + 4 Kapitalvertreter (1 weiteres Mitglied) + 1 neutrales Mitlied ⇒ Vorstand + Arbeitsdirektor
- Definition Unternehmensführung und Corporate Governance Corporate Governance ist ein Synonym für Unternehmensverfassung. Unter der Unternehmensverfassung kann die Gesamtheit der grundlegenden konstitutionellen und langfristig gültigen Strukturregelungen verstanden werden. Corporate Governance handelt vom rechtlichen und faktischen Organisationsrahmender Unternehmensführung und der Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften, die bisher besonders im Fokus stehen.
- Pro/Contra paritätische Mitbestimmung Zustimmende Punkte (Contra Mitbestimmung): Einengung des wirtschaftlichen Handlungsspielraums Einfluss auf Investitionsentscheidungen negativ (Internationaler Investitionen, Gewerkschaftvertreter darf mitentscheiden?) Entscheidungsprozesse langwiedrig: Schnelle Reaktion auf Marktveränderung nicht möglich Wettbewerbsnachteil im internationalen Vergleich Kosten der Mitbestimmung, Komplexität, Bürokratie Macht zu groß => AR der AN-Seite oft nicht mit aktuellen Problemen des Vorstands betraut Ablehnende Punkte (Pro Mitbestimmung): Verbesserung des Interessenausgleichs der Stakeholder (Unterrepräsentanz der AN-Interessen in AR als Kontrollorgan) Vermeidung einer Tyrannei durch AG Einbindung des dezentralen Wissens und der Kreativität der Mitarbeiter in Entscheidungsprozesse Motivation und Zufriedenheit (Betriebsfrieden) => Gemäß Studien weniger Streiks, höhere Arbeitszeitflexibilität
- Pro/Contra Corporate Governance Vorteile: Bisherige Erfolge (Diversity-Debatte) Bestrafung bei Missachtung Nachteile: Verstöße kommen zu regelmäßig vor Lücken im System werden zu häufig ausgenutzt nur Richtlinien, die nicht eingehalten werden
- Gefahr, wenn Vorstandsvorsitz in den AR wechselt Unahängigkeit der Kontrolle = Zu viel Wissen wanders in den AR Vermeidung von Interessenkonflikten Kontrolle nicht gewährleistet: Eigene beschlossene Entscheidungen kontrollieren