Corporate-Governance-Regeln (Subject) / 1. Historische Entwicklung (Lesson)

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• Verhaltensformen des Managements - Warum CG • Falsches Verhalten aufgrund fehlender Eignung oder aus Überforderung• suboptimalen Leistungserbringung(beispielsweise aufgrund fehlerhafter Anreizsysteme)• Treuwidriges oder strafrechtlich Verhalten mit dem Ziel der persönlichen Bereicherung• Manipulatives Verhalten des Managements gegenüber den Eigenkapitalgebern mit demZiel, die zukünftigen eigenen Entwicklungsperspektiven (unternehmensintern und unternehmensextern)zu optimieren.
• Corporate Governance bezeichnet Corporate Governance bezeichnet jenen rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen,der eine gute und ordnungsgemäße Leitung, Überwachung und Kontrolleeines Unternehmens gewährleistet und unterstützt
• ... gilt als wegweisende Pionierarbeit und als ursächlich für die oben skizzierten Verdachtsmomente zu den Themen Interessendivergenz und Kontrollproblem Die 1932 von Adolph A. Berle und Gariner C. Means herausgegebene Studie „The ModernCorporation and Private Property
• Geburtsjahr der Corporate Governance kann, zumindest aus terminologischer Sicht, 1976. In diesem Jahr fand der Begriff „Corporate Governance“ in dem von Courtney C.Brown veröffentlichten Buch „Putting the Corporate Board to Work“ erstmals Verwendung. 
• Ganz grundsätzlich ist eine in den letzten Jahren signifikant gewachsene Regelungsdichte zu beobachten. Prägenden Einfluss auf diese Entwicklung hatten insbesondere die folgenden Aspekte: Häufung von Missmanagement, Bilanzskandalen und Unternehmenskrisen Wachsende Bedeutung institutioneller Investoren Globalisierung von Kapitalangebot und Kapitalnachfrage Veränderungen in den Eigentümerstrukturen
• Cadbury Report Als bedeutender Meilenstein dieser Entwicklung der CG gilt der in Großbritannien im Jahr 1992 veröffentlichte Cadbury Report mit dem Titel „Financial Aspects of Corporate Governance“. Dieser enthält Empfehlungen zur Verbesserung der Spitzenorganisation und der Rechnungslegungsvorschriften eines Unternehmens und gilt als Vorbild für die weiterführende Diskussion über CG, insbesondere in der Europäischen Union und den USA. . Ergänzt durch eine Reihe weiterer Berichte (namentlich der Greenbury Report von 1995, der Hampel Report und der Turnbell Report von 1998) wurden die diesbezüglich wichtigsten Empfehlungen im Combined Code zusammengefasst, der seit dem 1. Januar 2000 für alle an der Londoner Börse gelisteten Unternehmenals verbindlich gilt. Dieser wird, wenn auch in unregelmäßigen Abständen, vom FinancialReporting Council überarbeitet. Die derzeit aktuelle Version des nun als „Combined Code on Corporate Governance“ bezeichneten Kodex stammt aus dem Jahr 2008.
• Die Studie von Berle/Means Die 1932 von Adolph A. Berle und Gariner C. Means herausgegebene Studie „The Modern Corporation and Private Property“ gilt als wegweisende Pionierarbeit und als ursächlich für die oben skizzierten Verdachtsmomente zu den Themen Interessendivergenz und Kontrollproblem. Deren Grundlage bildete ein damals in den Vereinigten Staaten zu beobachtender industrieller Strukturwandel mit einer Tendenz zu Großunternehmen, deren Aktienkapital sich im Streubesitz befindet. Im Gefolge dieser Entwicklung wurde von Berle und Means die faktische Relevanz eines sich von den Interessen der Aktionäre abgespaltenen Managements erstmals in detaillierter Form beschrieben und auch nachgewiesen.Als Indiz für ähnliche Entwicklungen in Deutschland mag das folgende, im Kontext der CGDebatte überaus populäre Zitat des deutschen Bankiers Carl Fürstenberg gelten:
• Der Sarbanes-Oxley-Act Vor diesem Hintergrund hat der „Sarbanes-Oxley Act“ (SOX) aus dem Jahr 2002 zur Frage nach den Besonderheiten der CG-Praxis in den USA eine zentrale Bedeutung. Der Grund für seine Verabschiedung waren die Bilanzskandale großer börsennotierter Unternehmen (insbesondere Enron oder Worldcom).Kernziel dieses Gesetzes ist es, die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung börsennotierter Unternehmen zu verbessern, betrügerisches Verhalten aufzudecken und angemessen zu ahnden und so Anleger vor Fehlinvestitionen zu schützen. Als Omnibus-Gesetz ändert, ergänzt und erweitert es die bislang relevanten Regularien zur CG-Praxis und findet Anwendung auf alle bei der amerikanischen Börsenkommission SEC registrierten Gesellschaften.
• Bei diesen Kapitalgesellschaften besitzt das CG-Problem die größte Aufmerksamkeit und wohl auch die größte faktische Relevanz. Publikumsgesellschaft
• Immer häufiger werden hingegen börsengelistete Unternehmen mit der typischen Trennungen von Eigentum und Verfügungsgewaltüber das Unternehmen.
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• Grundsätzlich ist diese Form der Arbeitsteilung in Form einer Funktionsaufspaltung in Verfügungsrechte (Unternehmensleitung) und Eigentumsrechte (Finanzierung) ökonomisch durchaus sinnvoll bzw. effizient. Konkretisiert wird dieser Vorteil üblicherweise mit den folgenden Argumenten: • Signifikante Skalenerträge – also economies of scale – bei der Akkumulation großer Eigenkapitalvolumina, die mit einer Streuung des Investitionsrisikos und einer verbesserten Liquiditätder Eigenkapitalgeber durch die Handelbarkeit solcher Beteiligungen einhergehen.• Produktive Spezialisierungseffekte aus dieser Funktionsaufspaltung.
• Aktionäre befinden sich in einer Abhängigkeit vom Unternehmen. Ihr Kapital istuntrennbar mit dem Bestand des Unternehmens verbunden. Daran ändert auch derHandel dieser Anteile nichts, allenfalls an der Liquiditätsform dieses Engagements.
• Die folgenden Verhaltensformen des Managements sollen dies veranschaulichen: • Falsches Verhalten aufgrund fehlender Eignung oder aus Überforderung• suboptimalen Leistungserbringung(beispielsweise aufgrund fehlerhafter Anreizsysteme)• Treuwidriges oder strafrechtlich Verhalten mit dem Ziel der persönlichen Bereicherung• Manipulatives Verhalten des Managements gegenüber den Eigenkapitalgebern mit demZiel, die zukünftigen eigenen Entwicklungsperspektiven
• Dass derartige Schlussfolgerungen gerade zum Thema CG unzulässig sind, lässt sich mit dem Hinweis darauf begründen, dass die Problemkontur und Problemrelevanz der CG bereits von Adam Smith, also einem Begründer der wirtschaftswissenschaftlichen Forschung, in seinemGrundlagenwerk „Der Wohlstand der Nationen“ skizziert wurde.
• Angesichts dieses Kontrollproblems verortet Smith solche managementgeführten Unternehmen gar im Bereich temporärer Phänomene des marktwirtschaftlichen Geschehens, deren Existenz vor allem mit den durch die jeweiligen Regierungen gewährten Monopolrechtenzu erklären ist.
• 1932 von Adolph A. Berle und Gariner C. Means herausgegebene Studie „The ModernCorporation and Private Property“ gilt als wegweisende Pionierarbeit und als ursächlich für dieoben skizzierten Verdachtsmomente zu den Themen Interessendivergenz und Kontrollproblem.
• Die 1932 von Adolph A. Berle und Gariner C. Means herausgegebene Studie „The Modern Corporation and Private Property“ gilt als wegweisende Pionierarbeit und als ursächlich für dieoben skizzierten Verdachtsmomente zu den Themen Interessendivergenz und Kontrollproblem.
• Berle/Means eine Sensibilisierung für dieFree-Riding-Problematik im Rahmen der Unternehmenskontrolle
• Joseph Schumpeter die Verdrängung des Unternehmers durch angestellte Manager einklares Indiz für den anstehenden Übergang vom Kapitalismus zum Sozialismus
• Als Geburtsjahr der Corporate Governance kann, zumindest aus terminologischer Sicht, das Jahr1976 gelten
• 1976 In diesem Jahr fand der Begriff „Corporate Governance“ in dem von Courtney C.Brown veröffentlichten Buch „Putting the Corporate Board to Work“ erstmals Verwendung.
• 1992 Cadbury Report mit dem Titel „Financial Aspects of Corporate Governance“.
• Cadbury Report mit dem Titel „Financial Aspects of Corporate Governance“. Dieserenthält Empfehlungen zur Verbesserung der Spitzenorganisation und der Rechnungslegungsvorschrifteneines Unternehmens und gilt als Vorbild für die weiterführende Diskussion über CG,insbesondere in der Europäischen Union und den USA. Ergänzt durch eine Reihe weitererBerichte (namentlich der Greenbury Report von 1995, der Hampel Report und der TurnbellReport von 1998) wurden die diesbezüglich wichtigsten Empfehlungen im Combined Codezusammengefasst, der seit dem 1. Januar 2000 für alle an der Londoner Börse gelisteten Unternehmenals verbindlich gilt. Dieser wird, wenn auch in unregelmäßigen Abständen, vom FinancialReporting Council überarbeitet.
• Sarbanes-Oxley Act Ziel dieses Gesetzes ist es, die Berichterstattung von Unternehmen, die den öffentlichenKapitalmarkt der USA in Anspruch nehmen, zu verbessern und hierdurch das Vertrauen derAnleger in die Richtigkeit und Verlässlichkeit der veröffentlichten Finanzdaten von Unternehmenwiederherzustellen.
• Als bedeutender Meilenstein dieser Entwicklung gilt der in Großbritannien im Jahr 1992 veröffentlichteCadbury Report mit dem Titel „Financial Aspects of Corporate Governance“
• eine Reihe inter- bzw. supranationaler Entwürfe eines CG-Konzeptes etabliert beispielsweise die „Corporate-Governance-Grundsätze“ derOECD, die „International Corporate Governance Network“ oder die „Commonwealth Associationfor Corporate Governance“
• Andererseits haben sich dadurch auch eine Reihe inter- bzw. supranationaler Entwürfe eines CG-Konzeptes etabliert Mit diesen wird vor allem das Ziel verfolgt, eine ArtHandlungsmaßstab bei der Ausgestaltung und/oder Verbesserung nationaler CG-Kodizeszur Verfügung zu stellen. Abgerundet wird diese Entwicklung schließlich mit der Etablierungvon institutionellen Kodizes, deren Ursprung in der Initiative unterschiedlichster Institutionenliegt. Das Spektrum reicht hierbei von Amnesty International bis zu US-amerikanischenPensionskassen.

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