Zählen Sie die Arten der Unternehmen auf und geben Sie die § an
§1 UGB Unternehmer kraft unternehmerischer Tätigkeit (entspricht §1 KschG, außer jP öffentl Rechts) §2 UGB Unternehmer kraft Rechtsform (AG, GmbH, Gen,... unabhängig vom Zweck) §3 UGB Unternehmer kraft (unrichtiger) Eintragung (Vertrauensschutz, FB Eintragung, zugunsten & zulasten des Eingetragenen) Scheinunternehmer kraft eigenen Verhaltens (kein FB Eintrag, nach Rechtsscheingrundsätzen nur zu Gunsten gutgläubiger Dritter Achtung: Wenn OG und KG unternehmerisch tätig sind, werden sie zu Unternehmen gem §1, müssen aber nicht unternehmerisch tätig sein und wären dann auch kein Unternehmen! GmbH ist IMMER Unternehmen kraft Rechtsform!
Was sind die Publizitätswirkungen?
§ 15 UGB negative Publizität: „Was nicht eingetragen ist, gilt nicht“ positive Publizität: „Was eingetragen wurde gilt“ 15 Tägige Schonfrist. Gutglauben Rechtsscheinhaftung: Mit unrichtiger Eintragung veranlasst oder man hat Fehler bemerkt, aber nicht korrigieren lassen → Dritter kann sich darauf berufen wenn er gutgläubig gehandelt hat!
Anwendungsbereich des Dritten Buches (Rechnungslegungspflicht)
Die in den §§189 ff UGB geregelten Vorschriften für die Rechnungslegung gleten für Kapitalgesellschaften unternehmerisch tätige Personengesellschaften, bei denen kein unbeschränkt haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist alle anderen Unternehmer, die hinsichtlich der einzelnen einheitlichen Betriebe jeweils mehr als € 700.000,- Unsatzerlöse im Geschäftsjahr erzielen Ausgenommen sind: Angehörige der freien Berufe Land und Forstwirte Unternehmer, deren Einkünfte iSd §2 (4) Z2 EStG im Pberschuss der Einnahmen über die Werbungskosten liegen, -auch wenn ihre Tätigkeit im Rahmen einer eingetragenen Personengesellschaft ausgeübt wird, -außer wenn es sich dabei um eine kapitalistische Personengesellschaft iSd §189(1)Z1 handelt
Was ist die Firma?
§17 (1) UGB bezeichnet Unternehmensträger §18 UGB Kennzeichnungs-, Unterscheidungskraft; Irreführungsverbot Sach-, Personen(Namens)firmen; gemischte Firmen; Fantasiefirmen §19 GB zwingende Rechsformzusätze doppelter Firmenschutz
Stellen Sie Prokura und Handlungsvollmacht gegenüber!
Prokura ausdrücklich erteilt FB Eintrag deklarativ Formalvollmacht alle Arten von Rechtsgeschäften Grenzen: Immobiliarklausel, Prinzipal-&Grundlagengeschäfte Handlungsvollmacht schlüssig erteilt FB Eintrag nicht möglich keine Formalvollmacht branchenübliche/gewöhnliche Rechtsgeschäfte Grenzen:§54(2)UGB Immobiliarklausel, Darlehen
Welche Möglichkeiten bestehen bei Gläubigerverzug?
§373 (1) UGB Hinterlegung in einem öffentlichen Lagerhaus §373 (3) UGB Selbsthilfverkauf
Welche 2 Methoden zur Berechnung des Schadenersatzes wegen Nichterfüllung kennen Sie?
Abstrakte Berechnung (Wertdifferenz) Konkrete Berechnung (Deckungsgeschäft)
Was bedeutet es, wenn eine Ware als genehmigt im Sinne des §377 gilt?
§377 (2) UGB Gewährleistung, Irrtum und Schadenersatz ist ausgeschlossen
Untersuchungs- und Rügeobliegenheit
§377 (1) angemessene Frist (~14 Tage) Stichproben genehmigungspflichtiges/nicht genehmigungspflichtiges aliud §377 (2) Rechtsfolge: Ware gilt als genehmigt → Gewährleistung, Irrtum & Schadenersatz ausgeschlossen §377 (5) UGB außer wenn Mangel arglistig verschwiegen oder vorsätzlich/grob fahrlässig verursacht
Zählen Sie die 4 Wesensmerkmale einer Gesellschaft auf!
Rechtsgemeinschaft (Personenvereinigung) Rechtsgeschäft (Gesellschaftsvertrag, Statuten) Gemeinsamer Zweck (ideel, materiell) Organisiertes Zusammenwirken (Willensbildung, Leitung, Aufsicht)
Stellen Sie 4 Wesensmerkmale der Personengesellschaft & Kapitalgesellschaft gegenüber
Personengesellschaft (typisch:OG) persönlicher Einsatz Selbstorganschaft Innenverhältnis weigehend dispositiv persönliche Haftung Gesellschafterstellung unübertragbar Änderung Gesellschaftsvertrag einstimmig Unternehmer gem §1 UGB Kapitalgesellschaft (typisch: AG) Kapitaleinsatz Drittorganschaft Innenverhältnis weitgehend zwingend Trennungsprinzip, keine pers. Haftung offene Mitgliedschaft Mehrheitsprinzip Unternehmer kraft Rechtsform
Was ist das Trennungsprinzip? Wann gilt NICHT das Trennungsprinzip?
Trennungsprinzip: juristische Personen sind aktiv und passiv vermögensfähig Gesellschaft ist Träger des Gesellschaftsvermögens nur das Vermögen der Gesellschaft haftet → für Gesellschaftsschulden steht nur Gesellschafsvermögen ein Gilt nicht: Bei zB OG, da hier alle Gesellschafter direkt haften.
Was wird im Innenverhältnis der GesbR geregelt?
Beitragspflicht Geschäftsführung gewöhnliche/außergewöhnliche Geschäfte Einzel-Gesamtgeschäftsführung Gewinn- und Entnahmerecht Wettbewebsverbot und Kontrollrechte
Unterscheiden Sie gewöhnliche und außergewöhnliche Geschäfte! Welche Auswirkungen ergeben sich dadurch?
gewöhnliche: die in einem Unternehmen üblicherweise vorkommen außergewöhnliche: gehen im Risiko über das übliche hinaus (zB Kredit über 1 Mio €) Daraus ergibt sich ob eine Abstimmung nötig ist, oder ob einer allein die Entscheidung treffen kann. Es kann vereinbart werden dass jeder einzelne außergewähnliche Entscheidungen treffen kann (dispositives Recht!)
Wie werden Grundlagengeschäfte in der GesbR genehmigt?
Gesellschafterbeschluss
Wie wird im Außenverhältnis der GesbR geregelt?
Vertretungsbefugnis (Einzel-/Gesamtvertretungsbefugnis, gemischte Vertretung) Haftung für Gesellschafsschulden
Was bedeutet die Beitragspflicht im Innenverhältnis einer GesbR?
Beitragspflich: Beiträge iwS (alle Leistungen die zum Zweck der Gesellschaft beitragen zB Know How, Werkzeug, Räume,...) und Beiträge ieS (=Einlagen, vermögenswerte Leistungen wie Liegenschaft, Lieferwagen, Sachwerte & Geld, die ins Gesellschaftsvermögen übergehen) auch GesbR ohne Vermögen iZw gleich hohe Einlagen → gleich hohes Stimmgewicht bloße / reine Arbeitsgesellschafter (nicht am Vermögen beteiligt → kein Stimmrecht, keine Verlustbeteiligung, keine Haftung für Schulden, ABER Beteiligung am Gewinn) Arbeitsleistung kann als Einlage gewertet werden (§1192 ABGB) Unterscheide: Hauptstamm- Gesellschaftsvermögen Gesellschaftsvermögen=gebundenes Miteigentum der Gesellschafter (ausg Arbeitsgesellschafter)
Was bedeutet gebundenes Miteigentum?
Quote am Gesamtvermögen. Man kann nach außen wirksam darüber verfügen, bin jedoch nach innen...???
Wie funktioniert die Forderung und Haftung der GesbR?
Gesamthandforderung. Es können nur alle gemeinsam die Schulden eintreiben. Solidarische Halftung. Auch wenn die Schulden teilbar sind kann ich von einem alles verlangen.
Was sind die Wesensmerkmale einer OG?
Steht alles im § 105 UGB! Zweckneutralität Firma rechtsfähig unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter gesamthandschaftliche Verbundenheit der Gesellschafter
Was sind die Wesensmerkmale einer KG?
Wie bei OG (§105 UGB) + 2 unterschiedliche Arten von Gesellschaftern: Komplementär und Kommanditist
Was passiert beim Tod eines Gesellschafters in einer OG?
Grds Auflösung der Gesellschaft (§131 Z4 UGB), Fortsetzungsbeschluss möglich Fortsetzungsklausel (schon im Gesellschaftsvertrag) Nachfolgeklausel (einfache/qualifizierte) Umwandlung in Kommanditbeteiligung oder Ausscheiden (Frist: 3 Monate) Eintrittsklausel
Wann wird die OG/KG errichtet bzw wann entsteht sie?
Errichtung (Innenverhältnis) = Abschluss des Gesellschaftsvertrages Entstehung (Außenverhältnis) = (konstitutive) Eintragung im FB (§123 (1) UGB)
Wie ist die Haftung der OG im Außenverhältnis?
Persönlich, unbeschränkt, unbeschränkbar, unmittelbar, primär, solidarisch
Wann wird eine AG Errichtet bzw wann entsteht sie?
Errichtung: Satzung (Notariatsakt), Einheitsgründung Entstehung: Eintragung im FB, Normativsystem (Eintragung kann nicht verweigert werden solange alle Voraussetzungen erfüllt sind)
Was ist die Aktionärsschutzklausel?
Was heißt Erfordernis der doppeltenMehrheit?
Benötige einfache Mehrheit im Aufsichtsrat und einfache Mehrheit der Kapitalvertreter
Was bedeutet qualifizierte Mehrheit bei der AG?
¾ des bei Beschlussfassung vertretenen Kapitals + einfache Mehrheit:Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, Strukturmaßnahmen ¾ der abgegebenen Stimmen: Abberufung von AR-Mitgliedern
Zählen Sie 5 Besonderheiten / Unterschiede der AG zur GmbH auf:
AG GmbH Mindestkapital 70.000 € gem §7AktG € 10.000,00 Wer bestellt Leitung Aufsichtsrat Gründer Geschäftsführendes Organ Weisungsfrei weisungsgebunden Aufsichtsrat Stets Ab bestimmter Größe gem §29 GmbHGes oder wenn im Gesellschaftsvertrag vereinbart Kapital zerlegt in Aktien (Wertpapiere) Geschäftsanteile
Wertpapierdefinition
Wertpapiere sind Urkunden, in denen private Rechte in der Weise verbrieft werden, dass zur Geltendmachung dieser Rechte die Innehabung der Urkunde erforderlich ist (=weiter WP Begriff)
Welche Papiere sind Wertpapiere?
Inhaberpapiere Orderpapiere Rektapapiere qualifizierte Legitimationspapiere
Was sind die Bestandteile eines Wechsels?
Es gibt ein eigenes Wechselgesetz! So wie UGB, oder ABGB! Hier sind die Merkmale im Art 1!! Wechselklausel Zahlungsklausel Bennennung des Bezogenen Angabe der Verfallszeit Angabe des Zahlungsortes Bezeichnung des Begünstigten Ort und Tag der Ausstellung Unterschrift des Ausstellers
Was besagt die negative Orderklausel im §11 KschG?
Negative Orderklausel allgemein: Der Aussteller eines Wechsels kann eine negative Orderklausel (zB durch den Vermerk „nicht an Order“ oder eine gleichbedeutende Klausel) setzen und auf diese Weise die Übertragung durch Indossament ausschließen. Die Wechselforderung kann dann nur noch durch Zession (Rektawechsel) und demnach nur mit zessionsrechtlichen Wirkungen übertragen werden. Bezüglich des §11 KschG: Danach darf sich ein Unternehmer für seine Forderungen an Verbraucher eine Wechselverbindlichkeit eines Verbrauchers nur einräumen lassen, wenn der Unternehmer Wechselnehmer ist und der Wechsel die Worte „nicht an Order“ oder einen gleichbedeutenden Vermerk enthält. Die Verletzung dieser Bestimmung lässt jedoch die Rechtswirksamkeit des Wechsels unberührt. Dem Unternemer droht jedoch bei Zuwiderhandeln eine Verwaltungsstrafe.
