schriftliche Steuerberaterprüfung (Subject) / Umwandlungsrecht Allgemein (Lesson)

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• Umwandlungsarten Verschmelzung Spaltung (Auf-, Ab-, Ausgliederung) Vermögensübertragung Formwechsel
• Verschmelzung Verschmelzungen dienen Vermögenskonzentrationen durch Zusammenfassung von Unternehmen. Das gesamte Vermögen geht des übertragenden Rechtsträgers im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf übernehmenden Rechtsträger über. §§ 2 - 122l UmwG. Im Gegenzug erhalten die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers Anteile am übernehmenden Rechtsträger.
• Arten der Verschmelzung § 2 UmwG Zur Aufnahme (übernehmende RT existiert bereits) zur Neugründung (der übernehmende wird neu gegründet) Aufwärts-, Abwärts- und Seitwärtsverschmelzungen bei Mutter Tochter
• Arten der Spaltung Aufspaltung § 123/1 Abspaltung § 123/2 Ausgliederung § 123/3 UmwG
• Aufspaltung Das gesamte Vermögen des übertragenden RT geht auf min. 2 übernehmende RT gegen Gewährung von Anteilen und unter Erlöschen des übertragenden RT über.
• Abspaltung die Abspaltung erfasst nur einen TEIL des Vermögens des spaltenden RT und lässt ihn als Rechtssubjekt weiter bestehen. Bei der Abspaltung werden ein Teil oder mehrere Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträger gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten zu Gunsten der Gesellschafter des übertragenden RT übertragen.
• Ausgliederung Bei der Ausgliederung werden im Gegensatz zur Abspaltung die Anteile an dem übernehmenden RT nicht den Gesellschaftern des übertragenden RT, sondern dem ÜBERTRAGENDEN RT gewährt.
• Aufspaltung Abspaltung Ausgliederung Im Gegensatz zur Aufspaltung bleiben bei der Abspaltung und der Ausgliederung die übertragenden Rechtsträger bestehen! Im Unterschied zur Abspaltung (und Aufspaltung) werden bei der Ausgliederung die Gesellschaftsrechte dem übertragenden RT gewährt.
• Gliederung des Umwandlungssteuerrecht Teil 1: §§ 1-2 Allgemeine Vorschriften Teil 2: §§ 3-10 Verschmelzung auf PG oder nat. Person und Formwechsel in eine PG Teil 3: §§ 11-14 Verschmelzung auf eine andere KapG Teil 4: §§ 15 - 16 Auf- und Abspaltung auf eine andere KapG/PG Teil 5: §§ 17-19 gewerbesteuerliche Folgen Teil 6: §§ 20-23 Einbringung in eine KapG Teil 7: § 24 Einbringung in eine PG Teil 8: § 25 Formwechsel einer PG in KapG
• Abgrenzung Umwandlungsteil vom Einbringungsteil der 2. - 5. Teil des UmwStG beinhaltet die steuerlichen Sonderregelungen für Umwandlungen iSd UmwG und damit für Vermögensübertragungen im Wege der GESAMTRECHTSNACHFOLGE. der 6.-8. Teil gilt darüber hinaus auch für Umwandlungen ausserhalb des UmwG und betrifft die Vermögensübetragungen im Wege der Gesamt- und Einzelrechtsnachfolge.
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• Wo ist die zivilrechtliche Regelung bestimmt? im Umwandlungsgesetz
• Wo ist die steuerrechtliche Regelung bestimmt? im Umwandlungssteuergesetz
• Was versteht man unter Umwandlung? Gesetzlich nicht definiert. Gilt als Umstrukturierungsvorgang.
• Ziel des UmwG Umstrukturierungen als Ausnahme von dem Grundsatz, dass Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten im Wege der Einzelrechtsnachfolge zu übertragen sind, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durchgeführt werden können.
• Ziel des UmwStG Umstrukturierungen, soweit die Voraussetzungen erfüllt sind, steuerneutral zu begleiten.
• Gesamtrechtsnachfolge Verschmelzung § 2 UmwG Erbfall § 1922 BGB   als Ganzes
• partielle Gesamtrechtsnachfolge Abspaltung, Aufspaltung, Ausgliederung § 123 UmwG   als Gesamtheit
• Sonderrechtsnachfolge Anwachsung i.S.d. § 738 BGB
• Rechtsnachfolge Formwechsel gar keine Rechtsnachfolge § 190 UmwG
• Einzelrechtsnachfolge einfache Einbringung und einfache Sachgründung (und auch Kauf, Tausch, Schenkung, vorweggenommene Erbfolge) z.B. § 75 AO, § 613a BGB
• Bücher des UmwG 1. Buch: Arten der Umwandlung § 1 UmwG 2. Buch: Verschmelzung §§ 2 - 122l UmwG 3. Buch: Spaltung §§ 123 - 173 UmwG 4. Buch: Vermögensübertragung §§ 174 - 189 UmwG 5. Buch: Formwechsel §§ 190 - 312 UmwG 6. Buch: Strafvorschriften und Zwangsgelder §§ 313 - 316 UmwG 7. Buch: Übergangs- und Schlussvorschriften §§ 317 - 325 UmwG
• Verschmelzung zur Aufnahme § 2 Nr. 1 UmwG Voraussetzungen: - gesamtes Vermögen (als Ganzes) - Übertragung auf einen anderen bestehenden Rechtsträger - der übertragende Rechtsträger wird ohne Abwicklung aufgelöst - die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträger erhalten Gesellschaftsanteile an dem übernehmenden Rechtsträger
• Verschmelzung zur Neugründung § 2 Nr. 2 UmwG Voraussetzungen: - gesamtes Vermögen (als Ganzes) -  2 oder mehrere Rechtsträger - unter Auflösung ohne Abwicklung - auf einen neuen Rechtsträger übertragen - Anteilsgewährung an die Gesellschafter der übertragenden Rechtsträger
• Verschmelzungsfähige Rechtsträger § 3 UmwG
• Spaltungsmöglichkeiten Aufspaltung § 123 I UmwG Abspaltung § 123 II UmwG Ausgliederung § 123 III UmwG
• Aufspaltung Voraussetzungen § 123 I UmwG - Übertragung des gesamten Vermögens des übertragenden Rechtsträgers - auf mindestens 2
• Abspaltung Voraussetzungen § 123 II UmwG - Übertragung eines Teils des Vermögens - auf einen bestehenden Rechtsträger (zur Aufnahme) - oder neu zu gründenden Rechtsträger (zur Neugründung) - im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge - wobei die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers Anteile am übernehmenden Rechtsträger erhalten und der übertragende Rechtsträger nicht untergeht  
• Ausgliederung Voraussetzungen § 123 III UmwG - Übertragung eines Teils des Vermögens - auf mindestens einen - bestehenden Rechtsträger (zur Aufnahme) - oder neu zu gründenden Rechtsträger (zur Neugründung) - im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge - wobei der übertragende Rechtsträger Anteile am übernehmenden Rechtsträger erhält und der übertragende Rechtsträger nicht untergeht
• Partielle Gesamtrechtsnachfolge Rechtsnachfolge, bei der ein Rechtsnachfolger nur in einem bestimmten Teil aller Aktiva und Passiva eintritt auch: Sonderrechtsnachfolge
• Spaltungsfähige Rechtsträger § 124 i.V.m. § 3 UmwG
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• Formwechsel Eigenschaften - kein Vermögensübergang - lediglich Änderung des Rechtskleids - unter Wahrung der wirtschaftlichen Identität - und grundsätzlich unter Wahrung der Beteiligungsverhältnisse
• Voraussetzungen Verschmelzung zur Aufnahme § 1 I Nr.1 ; § 2 Nr. 1 ; § 3 UmwG - gesamtes Vermögen - Übertragung auf einen anderen bestehenden Rechtsträger - der übertragende Rechtsträger wird ohne Abwicklung aufgelöst - die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers erhalten Gesellschaftsanteile an dem übernehmenden Rechtsträger
• Voraussetzungen Verschmelzung zur Neugründung § 1 I Nr.1 ; § 2 Nr.2 ; § 3 UmwG - gesamtes Vermögen (als Ganzes) - 2 oder mehrere Rechtsträger - unter Auflösung ohne Abwicklung - auf einen neuen Rechtsträger übertragen - Anteilsgewährung an die Gesellschafter der übertragenden Rechtsträger
• Arten der Verschmelzung § 2 UmwG
• Arten der Umwandlung § 1 UmwG
• Verschmelzungsfähige Rechtsträger § 3 UmwG
• Verschmelzungsvertrag § 4 UmwG
• Inhalt des Verschmelzungsvertrag § 5 UmwG
• Form des Verschmelzungsvertrags § 6 UmwG
• Inhalt Verschmelzungsvertrag Verschmelzungsstichtag § 5 I Nr.6 UmwG
• Verschmelzung Anlagen der Anmeldung § 17 UmwG
• Verschmelzung Wirkungen der Eintragung § 20 UmwG
• Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers § 24 UmwG
• Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 54 UmwG
• Arten der Spaltung § 123 UmwG
• Aufspaltung § 123 I UmwG
• Abspaltung § 123 II UmwG
• Ausgliedern § 123 III UmwG
• Spaltungsfähige Rechtsträger § 124 UmwG
• Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Übernehmende oder neue Rechtsträger § 152 UmwG

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