Corporate Governance (Subject) / Begriffsbestimmungen Lek6 (Lesson)

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• Aufgaben der HV im dualistischen System - Bestellung AR-Mitglieder - Entlastung von Vorstand und AR - Bestellung Abschlussprüfer - Beschlüsse über Satzungsänderungen
• Aufgaben des Vorstands im dualistischen System - Leitung des UN unter eigener Verantwortung - Geschäftsführung - gerichtliche und außergerichtliche Vertretung des UN - Informationspflicht ggü AR
• Aufgaben AR im dualistischen System - Bestellung Vorstand - Überwachung der Geschäftsführung - Feststellung des Jahresabschlusses - Vorschlag über Gewinnverwendung
• Aspekte der Überwachung der Geschäftsführung durch den AR - Rechtmäßigkeit - Zweckmäßigkeit - Ordnungsmäßigkeit - Wirtschaftlichkeit retrospektive, simultane und antizipative Überwachung
• Gesetzliche Abschlussprüfung Bestandteil des monoistischen und des dualistischen Systems unabhängiger Sachverständiger übernimmt die unternehmensinterne Unterstützungsfunktion und die unternehmensexterne Garantiefunktion
• CG-Systeme nach Kapitalstrukturunterschieden stellt auf Beschaffenheit des Kapitalmarktes ab zwei Extremausprägungen: -> marktorientiertes System -> beziehungsorientiertes System
• marktorientiertes Finanzsystem langfristige Unternehmensfinanzierung durch Ausgabe von Aktien und Anleihen über organisierte Märkte -> hohe Transparenz durch öffentliche Informationen -> externe Kontrolle durch Bewertung der Aktien -> Vorteile bei der Finanzierung neuer UN
• beziehungsorientiertes Finanzsystem langfristige Finanzierung durch Kredite von Finanzintermediären Intermediäre halten gleichzeitig strategische Beteiligungen an den UN die Kredite erhalten haben -> geringe Transparenz (nur Intermediäre) -> Vorteile bei der Finanzierung bestehender UN
• CG-Systeme nach unterschiedlichen Kontrollkonzepten Unterscheidung danach, ob interne oder externe Governancemechanismen dominieren intern = Insider-Systeme extern = Outsider-Systeme
• Outsider-Systeme enge Verbindung zur Dispersed-Owner-Struktur geprägt durch Vertrauen auf Marktmechanismen, Interessenmonoismus und Shareholder-Orientierung  dominierendes Disziplinierungsinstrument: Exit hohe Transparenz FK unwichtig
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• Insider-Systeme eng verbunden mit der Concentrated-Ownership-Struktur Interessenpluralismus langfristige, vertragliche Bindung zu den Stakeholdern dominierendes Disziplinierungsinstrument: Voice geringe Transparenz hohe Bedeutung von FK
• Nationale CG-Systeme Gegenüberstellung anhand von 8 CG-relevanten Kriterien -> zeigt, dass spezifische Kombinationen von Governancemechanismen auch im Zusammenhang zur jeweiligen Gesellschaft stehen
• 8 Kriterien der nationalen CG-Systeme - Vorherrschendes Firmenkonzept  - Strutkur der Spitzenorganisation (monistisch/dualistisch) - wesentliche Stakeholder - Rolle des Kapitalmarkts - Zeithorizont ökonomischer Bindungen - Leistungsabhängige Anreizstrukturen - Eigentümerkonzentration - Aktiver Markt für Unternehmenskontrolle
• CG-Systeme nach formalen Unterschieden im Mittelpunkt: Ausgestaltung des Aufsichtgremiums   -> Monistisches System -> Dualistisches System  
• Monistisches System (One Tier Model) Leitungs- und Kontrollaufgaben in einem Organ vereint (-> Board of Directors)   Aufgabe: Fixierung von mittel- und langfristigen Grundsätzen    
• tägliche Geschäft im monistischen System werden von leitenden Angestellten (-> Executive Officers) durchgeführt   an der Spitze: CEO
• CEO -> ist allen Managern vorgesetzt -> übernimmt häufig sowohl die Rolle des Vorstands- und des Aufsichtsratsvorsitzenden (-> Chairman of the Board)
• Board Commities werden vom Board of Directors ernannt und bekommen von diesem bestimmte Aufgaben übertragen
• Delaware-Effekt USA hat kein einheitliches Gesellschaftsrecht   im Wettbewerb um UN-Ansiedlungen hat dies zur sehr liberalen Rahmenbedingungen geführt   hat Delaware zum beliebtesten Ort für UN gemacht  
• Aufteilung Board of Directors in geschäftsführende (-> Executive Officers) und nicht-geschäftsführende Direktoren, um die Trennung von Leitung und Kontrolle zu gewährleisten   nicht-geschäftsführende Direktoren stehen häufig in keinem Bezug zum Unternehmen und nehmen v.a. Überwachungsaufgaben wahr (-> Audit Comittee)  
• Dualistisches System (Two Tier System) klare Trennung von UN-Führung (Vorstand) und UN-Überwachung (Aufsichtsrat) durch klar abgegrenzte Aufgaben, Kompetenzen und Pflichten 
• Arten der Unterscheidung von CG-Systemen - Unterscheidung nach formalen Unterschieden (monistisch, dualistisch) - Unterscheidung nach Kapitalstrukturunterschieden (marktorientiert, beziehungsorientiert) - Unterscheidung nach unterschiedlichen Kontrollkonzepten (Outsider-System, Insider-System) - Nationale CG-Systeme

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