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Corporate Governance (Subject) / Lektion 6 - CG-Systeme (Lesson)

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• CG-Systeme Kombinationsformen verschiedener CG-Mechanismen spezifische und nur bedingt objektivierbare Interdependenz von rechtlichen, gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Kategorien bei Kombination von Mechanismen
• CG-Systeme nach formalen Unterschieden Fokus auf die Frage nach der konkreten Institutionalisierung zentraler Organe der Unternehmensführung, insbesondere die des Aufsichtsgremiums Unterscheidung zwischen dem monistischen und dem dualistischen System
• Monoistisches System (One Tier Model) Leistungs- und Kontrollaufgaben werden in einem Organ vereinigt --> Board of Directors Ursprung des Modells in den USA keine gesellschaftsrechtlich vorgeschriebene Mindestanzahl im Board  Leitungsaufgabe des Boards v.a. Fixierung von mittel- bis langfristigen Grundsätzen die täglichen Geschäfte werden hingegen vom leitenden Angestellten, den Executive Officers, wahrgenommen, die dabei vom Board überwacht werden
• Chief Executive Officer (CEO) bildet im monistischen Modell die Spitze der leitenden Angestellten (=Executive Officers)  Besonderheit in der amerikanischen UN-Praxis: CEO übernimmt häufig zeitgleich sowohl die Rolle des Vorstands und des Aufsichtsratsvorsitzenden (Chairman of the Board) --> aufgrund der Machtfülle ist es fraglich, inwiefern eine Überwachung gewährleistet ist
• Grundstruktur des monistischen Systems HV wählt das Board of Directors das Board of Directors bestellt und überwacht die Officers  das Board of Directors benennt diverse Commitees das Board of Directors wird unterteilt in Executive Directors (Inside Directors/geschäftsführende Direktoren) und Non-Executive Directors (Outside Directors/nicht geschäftsführende Direktoren), um die Trennung von Leitung und Kontrolle zu gewährleisten
• Executive und Non-Executive Directors / Audit Committee Executive Directors sind alle jene Direktoren, die zugleich als Executive Officers oder in sonstige Weise im Dienste der Gesellschaft stehen Non-Executive Directors stehen idealerweise in keiner wesentlichen Beziehung zur Gesellschaft, üben dieses Amt als nur nebenberuflich aus --> ihre Hauptaufgaben sind dabei Überwachungsaufgaben, die ihren Ausdruck auch im Audit Committee finden --> dieses bildet als neutrales Organ ein Gegengewicht zur Bündelung aller Verantwortlichkeiten im Board of Directors und trägt zur Professionalisierung der Überwachung bei --> gilt als Koordinationsinstanz der internen und externen Überwachungsakteure (Revision und Abschlussprüfer)
• Arten von Committees - Executive Committee = allgemeine Unternehmensleitung und Vorbereitung von Board-Sitzungen  - Audit Committee = Kontroll- und Prüfungsausschüsse - Nominating Committee = Nominierungsausschuss - Compensation Committee = Vergütungsausschuss Ausschüsse werden vom Board benannt und überwacht Mitglieder der Ausschüsse rekrutieren sich nur aus dem Bereich der Directors
• dualistisches System (Two Tier Model) geprägt durch klare institutionelle Trennung von Unternehmensführung (Management) und Unternehmensüberwachung (Aufsichtsorgan) beide Organe haben abgegrenzte Aufgaben, Kompetenzen und Pflichten  Ursprung des Modells in der kontinentaleuropäischen Kultur findet in den deutschen Bestimmungen eine quasi prototypische Ausprägungsform
• Grundstruktur im dualistischen System Die Hauptversammlung wählt den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat bestellt die Ausschüsse (u.a. Prüfungsausschüsse) Der Aufsichtsrat bestellt und überwacht den Vorstand und kann diesen abberufen Der Vorstand besteht aus mindestens 3 Mitgliedern AR und Vorstand können u.U. der Zusammensetzung durch die Mitbestimmunggesetze geprägt sein, also die gesetzliche Teilnahme der Arbeitnehmer oder ihrer Vertreter
• Hauptversammlung im dualistischen System bildet den Ausgangspunkt der Leitungs- und Überwachungsmechanismen Zuständigkeitsbereiche: - Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder - Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat - Bestellung der Abschlussprüfer - Beschlüsse über Satzungsänderungen
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• Vorstand im dualistischen System Tätigkeits-/Aufgabenbereiche: - Leitung des UN unter eigener Verantwortung - Geschäftsführung - gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft - Informations- und Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat
• Aufsichtsrat im dualistischen System Tätigkeits-/Aufgabenbereiche: - Auswahl, Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder - Überwachung der Unternehmensleitung/Geschäftsführung --> umfasst Überwachung der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit (Letzteres beinhaltet zudem Abstimmungsprozesse über die strategische Ausrichtung des UN) --> der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden, in denen bestimmten Facetten der Überwachung besondere Aufmerksamtkeit gewidmet wird - Feststellung des Jahresabschlusses, einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags und Billigung des Konzernabschlusses
• Gemeinsamkeit im Aufbau des monistischen und dualistischen Systems beide Systeme beinhalten die gesetzliche Abschlussprüfung unabhängiger Sachverständiger unternehmensinterne Unterstützungsfunktion sowie unternehmensexterne Garantiefunktion diese entfalten ihre Wirkung v.a. in drei Bereichen: - Kontrolle und Berichterstattung im Interesse der Öffentlichkeit - Unterstützung des Aufsichtsrats - Präventivfunktion in Richtung der Vorstandsarbeit

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