Corporate Governance (Subject) / Lektion 5 - Externe CG-Maßnahmen (Lesson)

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• Einordnung externe CG-Mechanismen interne CG-Maßnahmen benötigen zur Entfaltung unterschiedlichste Formen vertraglicher Beziehungen zwischen Kapitalgebern und Management externe CG-Mechanismen knüpfen am marktwirktschaftlichen Kontext und den gesetzlichen Regularien zum CG-Problem an --> das Umfeld eines UN hat einen wesentlichen Einfluss auf dessen CG-Struktur --> konkret: Produktmarkt, Arbeitsmarkt, Kapitalmarkt, Regulierungen
• Einfluss des Produktmarkts auf das Management der moderne Wettbewerb ist von Diskontinuitäten und Unwägbarkeiten geprägt --> kürzer werdende Produktlebenszyklen, technologische Sprünge, Erfordernis zur Steigerung der Innovationsrate erzeugt erheblichen Effizienzdruck, der aber auch den Handlungsspielraum für mögliches opportunistisches Verhalten einschränken kann --> v.a. wenn der Verlust der betrieblichen Wettbewerbsfähigkeit mit dem Verlust der beruflichen Perspektive des Managements korreliert
• Disziplinierungseffekte des Arbeitsmarkts interner Arbeitsmarkt --> Konkurrenzdruck durch aufstrebende Nachwuchskräfte externe Arbeitsmarkt --> größere Substitutionsgefahr, wenn dem Unternehmen dort die Möglichkeit gegeben ist, jederzeit ein besseres und effizienteres Management zu rekrutieren dies gibt dem im UN aktiven Management Anlass zum Aufbau von Reputation, die idealerweise durch ein am Eigentümerinteresse orientierten Verhalten entsteht
• Disziplinierungseffekte des Produktmarkts es ist die Kernaufgabe des Managements, die vom Unternehmen angebotenen Güter undDienstleistungen zu marktgerechten Konditionen anzubieten --> gelingt dies nicht, ist neben der Existenz des Unternehmens auch die Einkommenssicherheit des Managements gefährdet
• Kapitalmarkt wird auch als Market for Corporate Control bezeichnet ist der wichtigste Bereich der externen CG-Mechanismen  beschreibt, dass diskretionäres Verhalten des Managements seinen Ausdruck in sinkenden Börsenkursen findet --> die Möglichkeit einer feindlichen Übernahme wächst durch die sinkenden Kurse --> die damit verbundene Gefahr der Ablösung des bestehenden ineffizienten Managements dient als Disziplinierungsmaßnahme für ebenjenes
• Folgen der Gefahr einer möglichen Unternehmensübernahme koppelt die Interessen des Managements an die der Aktionäre Ineffizienzen werden vom Management schneller und radikaler aufgedeckt und abgestellt, um nicht Zielobjekt einer feindlichen Übernahme zu werden fragwürdige unternehmerische Strategien unterbleiben
• Optionen für Kleinaktionäre dank Kapitalmarkt der Kleinaktionär wird in seinen Vermögensinteressen durch diesen Wettbewerbsmechanismus mit geschützt, da es ihm der Kapitalmarkt ermöglicht im Falle eines Übernahmeangebots seinen Anteil an den Bieter im Übernahmeverfahren veräußern Daher 3 Arten der Überwachungsmöglichkeiten für Kleinaktionäre: - Voice (Artikulation der Interessen) - Loyalty (Akzeptanz der Handlungen des Managements) - Exit (Verkauf der Anteile am Finanzmarkt)
• Wall-Street-Regel Theorie, dass die Wahrnehmung des Disziplinierungsinstruments des Exits bei entsprechendem Volumen die Kausalkette des Marktes für Unternehmenskontrolle in Gang setzt --> allerdings Reihe von Einschränkungen
• Einschränkungen des Markets for Corporate Control - erhebliche ex-ante und ex-post Transaktionskosten bei M&A-Geschäften (Mergers and Acquisitions) --> schmälert die erwarteten Effizienzgewinne  --> Transaktionskosten sind nur schwer zu quantifizieren - relevante Übernahmekandidaten werden häufig Gegenstand von Bieterwettbewerben - Aktionäre des zu übernehmenden Unternehmens antizipieren bei der Fixierung des Kaufpreises ihrer Anteile den zu erwartenden Effizienzgewinn und schlagen diesen auf den aktuellen Börsenkurs auf - nicht selbstverständlich, dass das Unternehmen mit den erworbenen Anteilen auch ein Stimmrecht erwirbt
• Aspekte des CG-Problems im Ratingprozess die Aspekte des CG-Problems wurden lange nur unzureichend gewürdigt --> daher hat es in diesem Bereich in den letzten Jahren erhebliche Änderungen gegeben Folgen: - stärkere Integration der CG-Probleme in das Kreditrating (z.B. bei Moodys) - Entwicklung eigenständiger Ratings zur Beschaffenheit und Qualität der CG-Praxis im jeweiligen Unternehmen (z.B. bei S&P) - Entwicklung eigener CG-Ratingsysteme (--> z.B. Institutional Shareholder Services, Governance Metrics International)
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• Institutional Shareholder Services (ISS) nach eigener Aussage der weltweit führende Anbieter für CG-Dienstleistungen  Kernprodukt ist der CG-Quotient --> Bewertung der betrieblichen CG-Praxis auf einer Skala von 0 bis 100 --> orientiert sich dabei am Branchendurchschnitt (63 Punkte bedeuten, dass das UN mit seiner CG-Praxis 63% der Konkurrenten in derselben Branche übertrifft) --> Bewertungskriterien sind u.a. Aufsichtsorgan, Revision, Verordnungen, Vergütung des Managements & Eigentumsverhältnisse --> Grundlage der Bewertung sind öffentlich zugängliche Informationen
• Governance Metrics International (GMI) - Skala von 1 bis 10 - Grundlage sind öffentlich zugängliche Informationen - basiert auf einem Betriebs-/Branchenvergleich - Bewertungskriterien sind u.a. Art und Ausmaß der finanziellen Offenlegung und interner Kontrollen, Aktionärsrechte, Vergütung des Managements und das allgemeine Verhalten des UN
• Gesetzliche Regelungen als externer CG-Mechanismus u.a. Vorschriften zur inneren Struktur eines UN, Stimmrechtsgarantie für Anteilseigner, Publizitätsvorschriften, Privathaftungsregeln des Managements Grundvoraussetzung zur Entfaltung dieser Disziplinierungsmaßnahmen ist ein funktionierendes und ausgestaltetes Rechtssystem häufige Kritik, dass internationale Regelungen ohne Betrachtung lokaler Spezifika in nationales Recht übertragen werden
• Konzepte zu Regulierungen in der CG-Praxis verschiedene Arten: - prinzipienbasierte Ansätze (Anwendung v.a. in der handelsrechtlichen Rechnungslegung), die nur geringe originäre Leitlinien zur Anwendung und Interpretation von Regularien beinhalten (Principles Only Approach) - regelbasiertes Normgefüge (Anwendung v.a. bei IFRS); präzise Formulierungen des Standards und klare Anforderungen für Ersteller und Prüfer der Abschlüsse (Rules Based Approach) - prinzipienbasierter Normansatz; Kombination aus den beiden o.g. Ansätze; fußt auf einem schlüssigen Rahmenkonzept, mit klaren Aussagen über die ordnungsgemäße Behandlung von Sachverhalten und unter Berücksichtigung der im Vorfeld festgelegten Ziele einer Norm (Principles Based Approach)
• Vor- und Nachteile Principles Only Approach Vorteile: - Flexibel - schnelle Reaktion auf aktuelle Entwicklungen Nachteile: - Großer Auslegungsspielraum - Hoher Anspruch an Überwachungsinstanzen - Informationsasymmetrien zwischen Ersteller und Prüfer der Abschlussunterlagen - Gefahr des Earnings Managements (Einsatz bilanzpolitischer Spielräume)
• Vor- und Nachteile Rules Based Approach Vorteile: - Minimierung von Auslegungsspielräumen - Prämisse, dass Regeln die Manipulationsneigung des Managements mindern Nachteile: - Gefahr von Financial Engineering (= Umgehung durch Vertragsgestaltung) - sehr detailreich und komplex - evtl. mangelnde Vergleichbarkeit

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