Corporate Governance (Subject) / Lektion 4 - Interne CG-Mechanismen (Lesson)

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• Produktmarktwettbewerb Ob und in welchem Umfang die Aktivitäten des Managements erfolgreich sind, zeigtsich an der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens Wettbewerbsfähigkeit auch davon abhängig mit welcher Wettbewerbsintensität das Unternehmen konfrontiert wird --> Manager in wettbewerbsintensiven Märkten sollen eine höhere Vergütung erhalten
• Gestaltungsregeln Management-Anreizsysteme - Wirtschaftlichkeit - Transparenz = durchschaubar und verständlich - Gerechtigkeit = gerecht, wenn die Vergütung der Leistung sowohl im Verhältnis zu anderen Personen als auch absolut angemessen ist - Leistungsorientierung = Leistungsunterschiede werden differenziert vergütet - Flexibilität = adäquate Berücksichtigung der Rahmenbedingungen bei der Zielsetzung - Dualität = fördert sowohl strategische als auch operative Ziele - Planungsgenauigkeit = muss die betroffenen Personen dazu bringen ihre Informationen in der Zielplanung offen zu legen - Akzeptanz = der Manager muss sich mit der Funktionsweise des Anreizsystems einverstanden erklären - Anreizkompatibilität = es werden nur solche Verhaltensweisen belohnt, die im Interesse der Eigentümer sind - Risikoreduktion = Verminderung des persönlichen Einkommensrisikos des Managers
• Vergütungskomponenten - Gliederung monetäre und nicht-monetäre Vergütung (z.B. Versorgungszusagen, sonstige Zusagen) Unterteilung der monetären Vergütung in fixe und variable Komponenten fixe Vergütungskomponenten = Fixgehalt, Sachzuwendungen, Nebenleistungen Unterteilung der variablen Vergütung in erfolgabhängige und aktienbasierte Komponenten: - erfolgsabhängig = Bonus, Tantiemen - aktienbasiert = Aktien, Aktienoptionen
• Zweck der verschiedenen Vergütungskomponenten fixe Vergütung = leistungsunabhängiger Bestandteil Höhe häufig durch Bidding-up-Prozess geprägt, was für risikoscheue Manager einen Anreiz darstellen kann, größere unternehmerische Risiken einzugehen variable Vergütung = erfolgsabhängige Komponente, mit der sichergestellt werden soll, dass das Management seine Entscheidungen am Erfolg des UN ausrichtet  Aktienbasierte Vergütung = dient ebenfalls der Harmonisierung der Management- und Eigentümerinteressen, ist aber deutlich langfristiger ausgelegt; zudem Integration des Managements in den Kreis der Eigentümer
• Komponenten der variablen Vergütung - Bemessungsgrundlage = Größe, von der die Prämienzahlung abhängig gemacht wird (aktivitäts- oder ergebnisorientiert) - Leistungsstandard = das für die Prämienzahlung relevante Niveau der Bemessungsgrundlage - funktionaler Zusammenhang zwischen der Zielerfüllung und dem Auszahlungsstrom, d.h. ein klar definierter Bereich zur Relation zwischen Zielerreichung und Prämienzahlung
• Überwachungsaktivitäten durch Fremdkapitalgeber Überwachungsaktivität beginnt bereits bei dem Bemühen, die mit der Kreditvergabe verbundenen Risiken zu minimieren üblicherweise durch vertragliche Gestaltung, die den Handlungsspielraum des Managements eingrenzen z.B. Convenants (= finanzielle Kreditklauseln) --> unter Bezugnahme auf ausgewählte Kennzahlen der Ertrags- und Liquiditätslage eines Unternehmens werden Schwellenwerte definiert, die der Schuldner während der Kreditlaufzeit nicht unterschreiten darf auch die zu leistenden Zins- und Tilgungszahlungen können als eine verstetigte Form der Überwachung interpretiert werden bei großvolumigen Krediten üblicherweise Minderung des Kreditrisikos durch direkte Beteiligung des Kapitalgebers am Unternehmen (--> Einflussmöglichkeit auf das Management)
• Ausmaß von Überwachungsaktivitäten der Fremdkapitalgeber abhängig vom Verschuldungsgrad  aus den Überwachungsaktivitäten der Fremdkapitalgeber entstehende Maßnahmen müssen dabei nicht unbedingt mit den Erwartungen der Eigentümer korrespondieren --> z.B. denkbar, dass in wirtschaftlichen Notlagen betriebliche Investitionen durch den Fremdkapitalgeber wegen unverhältnismäßiger Kreditrisiken verhindert werden, obwohl sie im Interesse der Eigentümer wären
• Überwachungsaktivitäten der Eigenkapitalgeber v.a. das aus dem Eigentumsanteil resultierende Stimmrecht --> steht Anteilseignern in allen Rechtsformen zu Üblicherweise müssen die Mitglieder der Unternehmensleitung auch von den Anteilseignernentlastet werden bzw. die Anteilseigner können die angestellten Manager bei Unzufriedenheit mit deren Leistungen abwählen und ein neues Management einstellen tatsächliche Wirksamkeit dieser Überwachungsmechanik ist von der jeweiligen Zusammensetzung der Eigentümerstruktur abhängig - zwei Extrempositionen
• Extrempositionen der Zusammensetzung der Eigentümerstruktur - Dispersed-Ownership-Struktur = geringe Eigentümerkonzentration; heterogene Zusammensetzung der Anteilseigner --> mündet typischerweise im Freerider-Problem (dem Aktionär ist die Ausübung seines Überwachungsrechts gleichgültig) --> führt zur vertikalen CG-Dimension - Concentrated-Ownership-Strukturen = hohe Eigentümerkonzentration, im Extremfall sogar nur ein einziger Aktionär (üblicherweise institutionelle Investoren wie z.B. Pensionskassen und Versicherungsunternehmen) --> führt zur horizontalen CG-Dimension
• vertikale CG-Dimension ist durch die starke Streuung der Anteilseigner dem Verdacht ausgesetzt, dass das UN vor allem durch das Management dominiert ist wird allerdings relativiert durch die Möglichkeit der Delegation des Stimmrechts auf Dritte --> z.B. Ausübung durch Banken --> Anteilseignerkann erwarten, dass seine Überwachungsaktivitäten durch Bündelung ein größeres Gewicht erhalten --> keine Garantie, dass die Interessen des Anteilseigners tatsächlich wirksam artikuliert werden
• Advertisement
• horizontale CG-Dimension geprägt durch mögliche Interessenkonflikte zwischen den dominanten Großaktionären und der Gruppe der Kleinaktionäre die Interessen der Investorengruppen sind meist nicht homogen, sondern unterscheiden sich nach Anlageprofil und Zweck
• Arten von professionellen Investoren Investment- und Pensionsfonds: - gelten als idealtypische Ausprägungsform der professionellen Investoren - verfolgen einen längerfristigen Ansatz Private Equity Fonds: - Geschäftsmodell geprägt durch den Erwerb unterbewerteter Unternehmen - hohes Wachstum in DE - mittelfristig orientiert und auf größere Beteiligungen fokussiert - sind v.a. für die Beschleunigung struktureller Veränderungen mitverantwortlich Hedge Fonds: - kurzfristig orientiert - klassische Hedgefonds nutzen vorwiegend kurzfristige Marktschwankungen aus - hohes Interesse an guter CG
• Shareholder Activism = aktives, teils aggressives Einwirken institutioneller Investoren auf das Management von Unternehmen, um ihre Ziele durchzusetzen (z.B. kurzfristige Renditeabsichten) gilt als die Stimme der institutionellen Investoren
• Beispiele für Shareholder Activism - Auftritte an Aktionärstreffen - öffentliches Anprangern von Firmen mit schlechten Ergebnissen - Diskussionen mit dem Management über Missstände und mögliche Verbesserungen - Focus List
• Focus List bis 2010 von CalPERS veröffentlichte Liste, in der Unternehmen mit besonders negativen Befunden zur CG-Praxis ausgewiesen wurden führt zum CalPERS-Effekt:  Einmal auf der Liste, mussten sich die Unternehmen so sehr anstrengen, dass sie in der Regel in den folgenden Jahren ein besonders gutes Ergebnis auswiesen. Ob und inwieweit die Überwachungsaktivitäten institutioneller Investoren dabei jedoch zum Nachteil der Kleinanleger ausfallen, ist Gegenstand kontroverser Debatten
• Revision = zeitlich nachgelagerte Überwachungsaktivität der Managementaktivitäten, die idealerweise durch eine prozessunabhängige, unbefangene Person durchgeführt wird üblicherweise Unterteilung in interne und externe Revision interne Revision --> handelt im Auftrag des Managements, somit ist die Unabhängigkeit nur bedingt erfüllt allerdings entscheidende Unterstützungsfunktion für das Aufsichtsgremium, wenn die interne Revision gezielt für die Bewertung von Risikomanagement- und Kontrollsystemen eingesetzt wird Unterstützung durch Abschlussprüfer, der die externe Revision übernimmt im Mittelpunkt dieser Überwachungsform steht die Prüfung und Testierung des Jahresabschlusses durch unabhängige Dritte --> kann auch die Prüfung der Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung beinhalten
• Aufsichtsgremien innerhalb der CG-Theorie Unterscheidung je nach Auslegung des CG-Problems   a) Unternehmensinterner Fokus - Finanzwirtschaftlicher Ansatz: Control Role - Stewardship-Ansatz: Support Role b) Unternehmensexterne Fokus - Ressourcenorientierter Ansatz: Linking Role - Stakeholder-Ansatz: Coordination Role
• Aufsichtsgremien: Finanzwirtschaftlicher Ansatz im Mittelpunkt stehe die Etablierung eines unabhängigen Überwachungsgremiums   reines Kontrollinstrumentarium, mit dem das Verhalten des Managements im Sinne der Eigenkapitalgeber überwacht wird --> Control Role
• Aufsichtsgremien: Stewardship-Ansatz im Mittelpunkt steht die Etablierung eines Aufsichtsgremiums, welches dem Management den notwendigen Handlungsspielraum einräumt und diesen sicherstellt --> Unterstützende Rolle (Support Role)
• Aufsichtsgremien: Ressourcenorientierter Ansatz Im Mittelpunkt stehen die Zugänge und Bindungen zu externen Ressourcen   Überwachung des externen Umfelds im Sinne eines Frühwarnsystems   Aufsichtsgremien sollen demnach als Bindeglied (--> Linking Role) zur Unternehmensumwelt agieren und dabei sicherstellen, dass der Zugang zu überlebenswichtigen Ressourcen des Unternehmens gewährleistet ist   das Gremium verkörpert damit selbst eine Netzwerkressource --> unterstützt das UN im Umgang mit seinem Umfeld, schafft Handlungsoptionen und trägt zum Erreichen der UN-Ziele bei
• Aufsichtsgremien: Stakeholder-Ansatz ähnlich wie ressourcenorientierte Ansatz von Schnittstellendenken zur Unternehmensumwelt geprägt allerdings steht die Idee im Vordergrund, dass durch die personelle Besetzung dieses Überwachungsorgans den Interessen bestimmter Stakeholder Ausdruck verschafft wird   --> angesichts der daraus resultierenden Struktur und den vertretenen Interessenslagen erhält das Gremium eine koordinierende Rolle (Coordinating Role)
• Relevante Aspekte bzgl. des Aufsichtsgremiums in der CG-Forschung • Qualifikationserfordernisse und -merkmale der Organmitglieder • Amtsdauer der Organmitglieder und des Gremiums • Möglichkeiten und Wirkungseffekte von Doppelmandaten • Ausmaß und Umfang der Durchgriffsrechte des Gremiums gegenüber dem Management • Größe, Zusammensetzung und Struktur des Gremiums
• Einkommensgerechtigkeit die Vergütungsstruktur von Managern ist ein Anreizsystem und damit ein Governancemechanismus Vergütungsmodelle der Unternehmensleitung sind immer mehr Gegenstand kontroverser Diskussionen --> entscheidend ist meist nicht die absolute Höhe der Gehälter, sondern die Differenz zum Einkommensniveau der Arbeitnehmer
• Vergütungsstruktur von Managern häufig Mischung aus monetären und nicht-monetären Komponenten monetär: fixe und variable Bestandteile möglich (= Pay-for-Performance) --> soll das Interesse des Managements zielorientiert steuern und opportunistischem Verhalten vorbeugen
• Gründe für Risikoprämie des Managements - Risiko ist ein Grundaxiom wirtschaftlichen Handelns - das Risikoniveau ist Ausdruck einer spezifischen Unternehmensumwelt und daher nicht vom Management zu vertreten - Risikoneigung des Managements ist nicht homogen, sondern ist grundsätzlich in drei Kategorien einzuteilen: Risikoaversion, Risikoneutralität und Risikofreude
• Arbeitsmarkt für Manager Arbeitsmarkt ist dann im Gleichgewicht, wenn die Vergütungshöhe der Grenzproduktivität des Managers entspricht --> Abweichungen von einer vertraglich vereinbarten Grenzproduktivität müssten demnach entsprechende Anpassungen der Vergütungshöhe nach sich ziehen (= Ex Post Setting-up)   Arbeitsmarkt für Manager ist zudem von einer Reihe von Ineffizienzen geprägt u.a. Bidding-up
• Bidding-up = Anstieg des Vergütungsniveaus, dessen Ursache Marktvergleiche des Prinzipals sind Folge: Entkopplung der Vergütungshöhe von der Grenzproduktivität   Erklärung: Kommt in Unternehmen ein Anreizsystem zur Anwendung, welches unter dem Marktdurchschnitt liegt, erweist sich die Anwerbung fähiger Manager als besonders schwierig   es erscheint wahrscheinlich, dass der Bidding-up hierdurch eskaliert, beispielsweise also bei jeder Neuanstellung ein Vergütungsniveau fixiert wird, das über dem aktuell relevanten Marktdurchschnitt liegt
• Humankapitalkonzept Akteure mit guten Managementfähigkeiten = kostbare Ressource im UN schwierig zu operationalisieren, aber Frage nach der Relevanz und Gewichtung dieses Humankapitals nimmt bei der Ausgestaltung von Anreizsystemen einen großen Raum ein
• Managerial Discretion = konkrete Anforderungen an Management variieren je nach UN   unternehmensextern z.B. aufgrund der jeweils vorliegenden Wettbewerbsdynamik oder der Regulierungsdichte   unternehmensintern z.B. aufgrund der Unternehmensgröße oder der Unternehmensstruktur   Managerial Discretion wichtige Rahmenbedingung bei der Ausgestaltung der Anreizsysteme

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