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Investition und Finanzierung (Subject) / Heft 2 (Lesson)

Finanzierung I

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  • Shareholder vs. Stakeholder-Value finanzielle Interessen einzelner Stakeholder Principal-Agent-Konflikt Shareholder = Anteilseigner - Zunehmend Finanzmarktorientierte Betrachtung- Müssen nicht Aktionäre einer AG sein, sondern alle Arten von Eigentümern verschiedener      Rechtsformen- Shareholder Rolle ist allerdings abhängig vom Anteil an der Gesamtfinanzierung- USA im Schnitt 80% Anteil- D im Schnitt < 20% Anteil  Hier mehr Fremdfinanzierung, d.h. die Interessen der Gläubiger dominieren Stakeholder = alle Interessensgruppen Finanzielle Interessen ausgewählter Stakeholder - Management (sofern keine Eigentümer)  Einfluss auf Investitionsprojekte, und Eigentümerstruktur bzgl. Wiederwahl usw, hohes      Einkommen- Mitarbeiter  Sicheres Einkommen, Liquidität des U.- Anteilseigner und EK-geber  Hohe Gewinne, d.h. Wertsteigerung der Anteile, oder Maximierung der Ausschüttung- FK-Geber (Gläubiger)  Hohe und sichere Verzinsung, Tilgung, Minimierung der Risiken, Möglichkeit der Liquidierung   der Kapitalverwendung- Lieferanten  Liquidität, Einhaltung der Zahlungsziele- Kunden  Zahlungsfähigkeit bei Garantieansprüchen und Gewährleistungen- Behörden/Staat  Hohe Ertragssteuereinnahmen durch Gewinn von U.   Interessenskonflikte = "Principal-Agent-Beziehung" - Principal = Auftraggeber (Shareholder)- Agent = Beauftragter (Unternehmen)- = Entscheidung einer Partei (Agent) beeinflusst eigenen Nutzen sowie den der Gegenpartei  (Principal)- ZB Entscheidung eines Investors (Agent) beeinflusst auch die Ziele und Risiken der Betroffenen  im Umfeld der Investition- Principal wird bei Kenntnis Gegenmaßnahmen treffen wollen um die Nachteile zu verhindern  oder die Vorteile zu mehren- Informationsasymmetrie- Unvorhergesehene Gegenreaktionen!  zB Gerückt dass Konkurrent modernisiert. Stimmt nicht, aber evt. Werden große Investitionen  getätigt um ebenfalls aufzurüsten- Moralisches Risiko  Agent verhält sich nach dem Abschluss von Verträgen anders als zu erwarten oder vereinbart  war- Risiko ausschließen = Informations- und Transaktionskosten für Principal  allg. "Transaktionskosten"  
  • Grundbegriffe des Rechnungswesens Ein-Auszahlungen Einnahmen und Ausgaben Ertrag und Aufwand Kosten und Leistungen Abgrenzungen Ein- Auszahlungen Verändern Zahlungsmittelbestand:Bank/Kasse Einnahmen und Ausgaben Verändern Geldvermögensbestand:Kasse/Bank + Forderungen - Verbindlichkeiten Ertrag und Aufwand Verändern Reinvermögensbestand:Geldvermögen + Sachvermögen (Werteverzehr/Wertezuwachs) Leistung und Kosten Verändern das betriebsnotwendige Vermögen:Reinvermögen - neutrales Vermögen - Verzehr bzw. Entstehung von Gütern oder Dienstleistungen im Betrieb die unmittelbar mit dem  Geschäftsbetrieb zusammenhängen- internes Rechnungswesen, nicht verpflichtet- Dient Steuerungszwecken: zB Preiskalkulation- Kosten/Leistungen = sachzielorientiert, d.h. nur was für den Betriebszweck anfällt Kalkulatorische Kosten/Leistungen:- Keine Erfolgswirksamkeit aber wichtig für Preiskalkulation- Kalkulatorische Kosten = Keine realen Aufwendungen- zB kalkulatorische Miete (betrieblich genutzte eigene Wohnung)  Oder kalkulatorische Zinsen und Wagnisse  Kalkulatorische Abschreibungen Grundkosten/Betriebsertrag - Erfolgswirksame Güterentstehung/Verbrauch ist dem Betriebszweck zuzuordnen- zB Personalaufwand, Umsatz Neutraler Aufwand/Ertrag - Erfolgswirksam entstandene/verbrauchte Güter die aber nicht dem Betriebszweck  zuzuordnen sind- Betriebsfremd: zB sentimentale Spende die nicht dem Betriebszweck dient (Aufwendungen  aber keine Kosten)- Periodenfremd: zB Steuernachzahlung- Außerordentlich: zB Feuerschaden Abgrenzungen: Aufwendungen/Erträge != Einnahmen Ausgaben:Gesamtvermögen Verändert sich ohne das Geldvermögen abfließt/zufließtAbschreibungen, Zuschreibenden, Wertaufholung (Abwertung, Aufwertung von Sachvermögen) Einnahmen/Ausgaben = Aufwendungen/Erträge:Geldmittelabflüsse/Zuflüsse die das Geldvermögen aber nicht das Sachvermögen verändern und somit auch den Wert des U.zB Lohnzahlungen, Zinseinnahmen Einnahmen/Ausgaben != Aufwendungen/Erträge:Verändern nicht den Gesamtwert den Unternehmens indem sie dazu dienen Sachvermögen zu kaufen/verkaufen Auzahlungen/EInzahlungen != Einnahmen/Ausgaben:Bezahlung einer Forderung/Verbindlichkeit durch ein Zahlungsversprechen Auzahlungen/Enzahlungen = Einnahmen/Ausgaben:Bezahlung Forderung/Verbindlichkeit mit Barmitteln
  • Finanzierungsarten (2) 2: + Unterschiedliche Rechte Außenfinanzierung und Innenfinanzierung = finanzmarktorientiert Außen: Einlage der Eigentümer (Eigenfinanzierung) oder Kreditaufnahme (Fremdfinanzierung) Innen: Selbstfinanzierung durch Rücklagen, Finanzierung durch Abschreibungen, Finanzierung durch Rückstellungen, Finanzierung durch Vermögensumschichtung Fremdfinanzierung und Eigenfinanzierung = bilanzorientiert Unterscheidet sich hinsichtlich der gewährten Rechte an die Finanziers Verfügbarkeit EK: idR unbegrenztFK: Begrenzt auf die Laufzeit Haftung EK: Eigentümer haftet für VerlusteFK: Gläubiger haftet nicht für Verluste Preis der Kapitalüberlassung bzw. Ertragsanteil EK: Gewinnbeteiligung zB Dividende oder Wertzuwachs der AnteileFK: Fremdkapitalzinsen ohne Anspruch auf Beteiligung am Gewinn Mitspracherecht EK: Stimmrecht je nach AnteilsartFK: Kein Mitspracherecht abgesehen von gestellten Bedingungen Finanzierungsmöglichkeit EK: Einlagen der Alteigentümer, Aufnahme neuer Anteilseigner, Emission von Anteilsscheinen (bei Kapitalgesellschaften)FK: Kredite und Darlehen Steuerliche Aspekte EK: Dividenden nach SteuerabzugFK: Fremdkapitalzinsen = Betriebsausgaben und somit steuerlich absetzbar (tendenziellgünstiger!) Vermögensanspruch EK: Anspruch auf LiquidationserlösFK: Anspruch auf Rückzahlung in voller Höhe der Gläubigerfrderung (Tilgung)
  • Ansätze der Finanzierung (Blickrichtung) (4) 1. Zahlungsorientierte Sichtweise Finanzierung als Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplanung unter reinen Kassenflussüberlegungen (Cash-Flow) 2. Kapitalmarktorientierte Betrachtung - Rechte der Kapitalgeber (Eigenkapitalgeber und Fremdkapitalgeber)- Vor und Nachteile (Es gibt auch Mischformen) 3. Vermögensorientierte Betrachtung Investition und Finanzierung: Optimale Kapitalverwendung, Kapitallokalisation 4. Entscheidungsorientierter Ansazt Ganzheitlicher Ansatz, bezieht 1-3 aus in die Auswahl einer zielorientierten Alternative mit ein + verhaltensorientierter Aspekt: verhalten des Finanzmanagers (Entscheidungs- und Spieltheorie) Dh nicht nur die optimale Finanzierung sonder auch die Pallette der möglichen Reaktionen derStakeholder wird untersucht
  • Finanzwirtschaftliche Zahlen und Kennzahlen welche Ziele gibt es? = klassische Ziele: - Liquidität - Rentabilität - finanzielle Sicherheit - Unabhängigkeit Beziehung zu Produktivität und Wirtschaftlichkeit Bis Anfang der 90er viele unproduktive aberwirtschaftliche Betriebe da günstiger Einkaufund hohe Absatzpreise Dann Wende: Einfuhrpreise steigen, Absatzpreise sinken Schlüssel: PRODUKIVITÄT Auch wichtig: Kapitalstruktur Noch so rentable und liquide Unternehmen sindinsolvenzgefährdet wenn sie ihr Kapital zu langfristigbinden oder zu riskant angelegt haben
  • Liquidität (Basis des Wirtschaftens) Liquidität = Zahlungsfähigkeit (termingerecht und vollständig) Liquidierbarkeit = Eignung eines Vermögensobjekts sich ohne Wertverlust in Geld umzuwandeln    zB Maschinen oder Warenbestände - Keine Branchenübergreifende Regel, da große unterschiede- hier: Statische Liquidität, da Zeitpunktbezpogen (Bilanzorientiert) Daher eingeschränkte Beurteilung- Fristenkongruenz Höhe der Verbindlichkeiten und Zeitpunkt der Begleichung nicht  berücksichtigt- Höhe der Verbindlichkeiten und Zahlungsmittel nicht Konstant- Höhe der Forderungen nicht in voller Höhe Liquidierbar- Höhe der Wertpapiere zeitpunktbezogen nicht der Höhe zum Kaufzetpubkt äquivalent- Ausgewiesenes Vorratsvermögen kaum liquidierter und außerdem für den  Leistungserstellungsprozess benötigt Besser dynamische Analyse von zukünftigen Ein- und Auszahlungsströmen (Finanzplan) Minimum an bereitzuhaltenden Zahlungsmittel festlegen Unter- oder Überliquidität vermeiden
  • Rentabilität (Anreiz für Kapitaleinsatz) E, EBT, EBIT, EBITDA wann vor nach Steuern? - Gewinn im Verhältnis zum Eingesetzen Kapital- Variiert entsprechend der Definition des Gewinns/Erfolgs und der Bezugsgröße- Richtige Kennziffer? Schwierig. Bei Vergleich auf gewählte Kennziffer achten  unterscheiden sich stark! Erfolg - Cashflowrendite- E = Earring   (Gewinn nach Steuern)- EBT = Erging before Tax   (Gewinn vor Steuern)- EBIT (Betriebsergebnis) = Erging before Interest, Tax   (Gewinn vor Zinsen und Steuern)- EBITDA = Earning before Interests, Tax, and Depreciation/Amortisation   (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) Bezugsröße - Eigenkapitalrendite- Gesamtkapitalrendite- Umsatzrendite- Betriebskapitalrendite Vor/nach Steuern?? Eigentümer überlegt ob sein EK sich gut verzinst hat? Gewinn nach Steuern und Zinsen vs EK!! Alle Beteiligten (Staat, Bank, Eigentümer) betrachten ihre gesamte Rendite: Gewinn Steuern und Zinsen vs Gesamtkapital!
  • Substanzerhaltung (Finanzielle Sicherheit) nominelle und reale Substanz 3 Arten der Substanzerhaltung Vermeidung von Risiken und Unsicherheiten: - ZB wachsende Verschuldung von Unternehmen- stärkere Turbulenzen der Unternehmensumwelt- Marktrisiken Eng mit Liquidität und Rentabilität verbunden Nominelle Substanz = Buchwert des Schreibtisches oder gar dessen Wiederbeschaffungswert Reale Substand = Schreibtisch Arten der Substanzerhaltung Reproduktive SubstanzerhaltungProduktionskapazität erhalten (Sicherheit für die Güterherstellung) Relative SubstanzerhaltungSubstanz im Vergleich zur Konkurrenz zu erhalten Leistungsäquivalente Substanz- bzw. KapitalerhaltungSubstanz an technischen Fortschritt anpassen Frage: Gibt es eine Optimale Kapital- bzw Substanzmenge? - Viel diskutiert, unterscheidet sich aber auf jeden Fall je nach Branche- Wichtiger als Menge: Herkunft des Kapitals- Betrieb mit hohem Anlagevermögen besser hoher EK-Anteil: Finanzielle Sicherheit!- Allerdings ist FK günstiger (steuerlich absetzbar..)
  • Unabhängigkeit (in finanzwirtschaftlichen Entscheidungen) EK vs FK Wahrung der Dispositionsfreiheit und Flexibilität der unternehmerischen Entscheidungen Art des Aufgenommenen Kapitals (EK/FK)= Veränderung des Mitspracherechts und der Unabhängigkeit? + FK - Einfluss durch Absprachen und Vorbedingungen- Hypothek/Grundschuld = Abtreten von rechten an Dritte + EK - Neue Mitspracherecht: Stimmrecht der Anteilseigner- Rechtschaffenheit über Mittelverwendung Deutschland: Ca 70% Familienunternehmen, EK-Quote 10%, international sehr niedrigerwert!
  • Wertorientierte Finanzbetrachtung Überblick Zusammenfassung - Konsequente Maximierung des Unternehmenswertes (Value) für die Anteilseigner (Shareholder- seit Ende der 80er- Begründer des Ansatzes = Alfred Rappaport- Verbreitete sich sehr schnell, auch weil Topmanager von Anteilseignern gewählt werden!- Ziel: Optimale Mischung aus Dividende und Erhöhung der Anteilswerte- angelsächsische Betrachtungsweise (wird sich durchsetzen)- Im europäischen Raum höherer FK-Anteil und eher ganzheitliche Sicht (Stakeholder)- Aus klassischer Sicht ist die Fokussierung auf Shareholder schlecht (Ungleichgewicht) Wertsteigerung des Unternehmens? Anteilseigner! Wie berechnet man nun die Wertsteigerung? Zusammenfassung DCF = diskontierte Zahlungsströme WACC = Kapitalkosten und Renditeerwartungen (Abzinsungsfaktor) CAPT = EK-Rendite EVA und MVA = BilanzierteWerte und Marktpreise VAR = maximal zu erwartender Verlust
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  • Discounted Cashflow Discounted Free Cashflow-Methode (DFCF oder DCF) Diskutierter zukünftiger Cashflow (Barwert) = Ausschüttung??? - Ökonomischer Zukunftswert des U.- Zukunfswert als Summe der abgedingten freien Cashflows- Prognose künftiger Cashflows... problematisch Entity und Equity Methode bei der DCF-Methode Entity-Methode 1. Gesamtwert der Unternehmung bestimmen (Entity = Einheit), d.h. Netto-Cashflow(Zahlungsüberschuss der EK- und FK-Gebern gemeinsam zur Verfügung steht) 2. Mit gerichteten Gesamtkapitalkosten abdiskontieren 3. Vom Gesamtwert FK abziehen => Wert des EK Equity-Methode Direkt der Wert des Ek indem Free Cashflow (Cashflow nach Fremdkapitalkostenzahlung) mit dem Eigenkapitalkostensatz abdiskontiert wird Indirekte Ermittlung Cashflow = Gewinn +/- Abschreibungen/Zuschreibungen +/- Rückstellungsänderungen In der Praxis häufig indirekt, dh über die Erfolgsrechnung (GuV) Jahresüberschuss aus GuV + alle nicht einzahlungswirksamen Ausgaben und - alle nichteinzahlungswirksamen Einnahmen Direkte Ermittliung Cashflow = betriebliche Einzahlungen - Auszahlungen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit(Operating Cashflow oder Umsatzüberschuss)Betriebliche Einzahlungen - Betriebliche Auszahlungen(Lieferanten, Personal, Zinsen, Steuern) + Cashflow aus Investitionstätigkeit Einzahlungen aus der Veräußerung von AV - Investitionen in AV + Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Einzahlungen aus Kapitaleinlagen - Ausschüttungen an die Unternehmenseigner + Einzahlungen aus Aufnahme von Fk - Auszahlung für Tilgung von FK = Cashflow (Free Cashflow) Free, da er den Eigenkapitalgebern frei zur Verfügung steht
  • WACC und CAPM Weichtet Average Cost of Capital (WACC) EK-Rendite (CAPM) x EK-Anteil + i x FK-Anteil - Fairer möglichst aussagefähiger Abzinsungsfaktor für zukünftigen Cashflow d.h. Wert des  Unternehmens- gewichteter Kapitalkostensatz- D.h. gerichteter Durchschnitt der Eigen- und Fremdkapitalkosten- Dabei werden EK und FK individuell abgezinst FK abzinsung: Zinssatz EK abzinsung: EK-Rendite (Abhängig von Ausschüttungspolitik) CAPM (Capital Asset Pricing Model) = Funktionale Beziehung zwischen Rendite und Risiko: Je mehr Risiko desto mehr Rendite EK-Rendite = risikofreie Rendite + Risikoprämie x Risiko
  • EVA und MVA Economic Value Added - Spitzenkennzahl von zahlreichen großen Konzernen nach denen das gesamte Unternehmen  geführt wird- Manche brechenden sogar EVA für einzelne Geschäftsbereiche (setzt voraus das Eingesetzes  Kapital und Rendite ermittelbar!)- Hat eine Investition, Projekt oder ganzes Unternehmen Wertsteigerung für Anteilseigner  gebracht oder Wertvernichtung? EVA = eingesetztes Kapital x Spread (erzielte Rendite - geforderte Rendite) - Positive Kennzahl nur wenn erzielte Rendite > geforderte Rendite- Eingesetzes Kapital: wie viel Kapital war notwendig um die Rendite zu erreichen?? strittig  Reservekapital oder Finanzanlagen...- Geforderte Rendite = CAPM Interpretation < 0 : Wertvernichtung = 0 : Weder Wertvernichtung noch Wertsteigerung > 0 : Wertsteigerung 2 Kategorien - EVA des Eigenkapitals   Mit EK-Rendite! - EVA des Gesamtkapitals   Mit Gesamtkapitalrendite Market Value Added - Nur für Gesamtunternehmen und nur wenn transparent (zB an Börse gehandelt) MVA = Marktwert eines Unternehmens - Geschäftsvermögen eines Unternehmens - Marktwert = Anteile x Kurs- Geschäftsvermögen = Buchwert (zB Bilanz) MVA > 0 = Durch Markt geschätzter Mehrwert des Unternehmens
  • VAR basics 4 Schritte Kritik Value at Risk - Seit 1998 für börsennotierte Unternehmen vorgeschrieben (AktG)- Wertbetrachtung bei maximalem Risiko- Drückt Risikomanangement als Kennzahl aus = maximal zu erwartender Verlust aus dem Ausfall von Vermögen (Aktiva) mit gleichzeitiger Veränderung von Zinsen, Währung und Kursen (die Aktiva betreffend) unter der Annahme bestimmter Wahrscheinlichkeiten Dh maximales Risiko unter bestimmten Marktbedingungen wird berechnet = Wert eines Unternehmens bei eintritt der Risiken zu den angegeben Wahrscheinlichkeiten Überlebensfähig? Schritte: 1. Risikovolumen bestimmen zB Wertpapiere mit hoher Volatilität (Schwankungsbreite), Forderungen dieausfallen können, störungsanfällige Anlagen 2. Mit Risikofaktor multiplizieren bzw. gewichten Risikofaktor = Wahrscheinlichkeit des Schadeneintritts 3. Risikovolumen x Risikofaktor = Risikopotenzial (potenzieller Verlust) 4. Addieren aller Risikopotenziale = VAR Kritik - Korrekte Prognose?- Einschätzung von Risikopotenzialen ist aber massiv abhängig von Risikoeinstellung von  Managern- Daher in der Praxis eher näherungsmethoden wie zB die Szenarioanalyse- Keine eindeutigen Trends, dafür Riskospannweiten  (worst case, best case)
  • Anlässe der Finanzierung: Überblick (6) Gründung:Startkapital, Grundausstattung an EK, Haftsumme, Errichtungsfunktion Wachstum:Kapitalerhöhung (ordentliche, genehmigte, bedingte, aus Gesellschaftsmitteln) Sarnierung:Kapitalherabsetzung (ordentliche, vereinfachte, Einzug von Aktien) Umwandlung: Konsolidierung Fusion:Kapitalzusammenlegung Liquidation/Insolvenz:Kapitalverteilung
  • Finanzierung: Gründung Businessplan check Wahl der Rechtsform unter Finanzaspekten (5) Grundausstattung an EK (Stammkapital, Grundkapital, Haftsumme, Errichtungsfunktion) Start-up 1. Finanzwirtschaftliche Realisierbarkeit der Geschäftsidee?    => Businessplan erstellen (Niederschrift des Geschäftsmodells) - Mengengerüst (Absatzzahlen, Materialbedarfe usw)    + Szenarioanalyse (führt zu verschiedenen Businessplänen je Szenario)- Aus Mengengerüst mit Absatz und Beschaffungspreisen Finanzdaten generieren  = Gewinn und Kassenvorhersagen- Lebensläufe der Gründer, Projektbroschüren, Presseberichte, Unterlagen Businessplan checkliste - Management/Executive Summary:  Kurze Inhaltsübersicht, Geschätzter Finanzbedarf- Das Unternehmen:  Gründung, Geschichte, Namensgebung, Ausgangslage - Rechtsform, Organisation,  Management, Kapital- und Gesellschafterstruktur - bereits bestehende Kooperationen- Das Produkt/die Dienstleistung:  Produktbeschreibung, Eigenschaften, Besonderheiten, Garantien - Patente, Lizenzen,  Entwicklungsstand, neue Produkte in Planung - Produktionszeiten, Produktionskapazitäten- Der Markt  Marktvolumen, Marktpotenzial, Marktwachstum, Marktattraktivität, Internationalisierung -  Geplanter, erwarteter Marktanteil - Kundenstruktur, Kundennutzung, Kundenbedarf  Absatzwege, Werbung, Verkaufsförderung- Der Wettbewerb  Aktuelle und potenzielle Konkurrenten mit Stärken und Schwächen - Chancen und Risiken am  Markt, Störereignisse- Der Zeitplan  Meilensteine, Termine- Finanzplan  Plan-Bilanz, Plan-GuV, Plan-Cash-Flow-Status, Investitionsplan, Kapitalbedarf in den einzelnen  Phasen  Am wichtigsten! Investoren müssen zu jedem Zeitpunkt die erforderliche Liquidität erkennen,  auch wenn nur durch laufende Kapitalaufnahme- Anhang  Organigramm, Adressen, Lebensläufe Wahl der Rechtsform unter Finanzaspekten - Rechtsform = rechtliches Kleid (Definiert Außen- und Innenverhältnis)- Rechtsform benötigt wer Kaufmann und damit Gewerbetreibender (!=Hobby)- Freie Berufe (Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, Architekten, Schriftsteller)   aus historischen Gründen kein Gewerbe ist HGB- Außerdem: Leitung, Vertretung, Gründungskosten, Gewinn- und Verlustverteilung,  Pubizitätspflichten, Steuerbelastung Finanzaspekte: - Finanzierungsmöglichkeit  Rechtsformabhängig! zB Emissionsfähigkeit, Innenfinanzierung (Selbstfinanzierung)- Haftung  EK-Geber vs. FK-Geber  Grundsätzlich unbeschränkt (mit Gesamtvermögen), unmittelbar (direkt an jeden  Gesellschafter), solidarisch (gesamtschuldnerisch)- Gewinn- und Verlustbeteiligung  Innenverhältnis: Wer wird an Gewinn und Verlust beteiligt? HGB Empfehlungen,  Vertrag/Satzung geht vor!- Rechtsformabhängige Kosten  Höhere Gründungs- und laufende Kosten von Kapitalgesellschaften- Steuerbelastung  Gewerbesteuer = Rechtsformunabhängig  Gewinnsteuer = Rechtsformabhängig  Personengesellschaften = Einkommenssteuer  Kapitalgesellschaften = fixe Körperschaftssteuer
  • Einzelne Rechtsformen (16): Finanzierungsmöglichkeiten, Haftung, Steuern? + Aktientypen (4) Einzelunternehmung - Finanzierung ist begrenzt auf den Unternhmer - in D. sind die meistenUnternehmen Einzelgesellschaften Stiftung des privaten Rechts - Juristische Person - verselbstständigtes Kapital - begrenzte Finanzierung! - != wachsend - Steuervorteile - Gewinn = Zustimmungen o.Ä. - Liquidierung: Destinäre, sonst Staat! Gesellschaft des bürgerlichen Rechts - Bewusster oder unbewusster Zusammenschluss natürlicher Personen zur Erreichung eines  gemeinsamen Zwecks- Muss keine Firma führen- Zweck != Handelsgewerbe- unbeschränkte Haftung- Finanzierung durch Einlagen oder FK (erhebliche Fremdfinanzierung vorstellbar) - bedeutend für freie Berufe Offene Handelsgesellschaft - Auf den Betrieb eines Handelsrerichtete Personengesellschaft unter gemeinsamer Firma- Gleiches wie bei GBR- Auch juristische Personen als Gesellschafter möglich = Typenvermischung Kommanditgesellschaft - Kommanditist und Komplementär- Gleiches wie bei GBR und OHG Stille Gesellschaft - Stiller Gesellschafter tritt im Außenverhältnis nicht auf aber beteiligt sich durch EInlage- Gewinnbeteiligung- Verlustbeteiligung kann ausgeschlossen werden Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Formkaufmann/juristische Person- Stammeinlage 25.000 (Haftungssumme)- Ein-Mann-Gesellschaft möglich- Druchgriffshaftung während Gründung- UG (nach englischer Limited) 1 € Gründung - 25% JÜ bis GmbH! Aktiengesellschaft - Jur. Person, Grundkapital 50.000- uneingeschränkte Finanzierung an der Börse (anonym) Aktientypen: Stammaktie: Inhaberaktie (Stimmrecht und Gewinnbeteiligung) Vorzugsaktie: Vorteile bei Gewinnbeteiligung und Liquidation aber weniger Stimmrecht Namensaktie: Auf Namen des Aktionärs ausgestellt und im Aktienbuch der AG eingetragen -Übertragung durch Indossament oder Froderungsabtretung und Papierübergabe Vinkulierte Namensaktie: Übertragung nur bei Zustimmung der Aktiengesellschaft (schützt vor feindlicher Übernahme) Kommanditgesellschaft auf Aktien ohne Bedeutung da trotzdem Haftbar Eingetragene Genossenschaft - Private Körperschaft- EK: Genossenschaftsanteile, Nachschusspflicht (zB Volksbank Raiffeisenbank) GmbH & Co. KG - Weitverbreitete Mischform- Komplementär = GmbH- Gesellschafter der GmbH sind zugleich die Kommanditisten- begrenzte Haftung + große Finanzierungsmöglichkeit - Steuervorteile einer Personengesellschaft Europäische wirtschaftliche Interessensvereinigung - Ähnlich OHG- neu für EU Europäische Gesellschaft oder Societas Europaea - Für U. Die in verschiedenen Eu-Staaten tätig sind- alle gleiche Rechtsform also keine Tochtergesellschaften nötig- Rechtsgrundlage = EU-Recht + Niederlassungsrecht- Finanzierung wie bei AG- Vor und Nachteile der internationalen Herangehensweise Partnergesellschaft - Ähnlich OHG aber für freie Berufe- auch Part GmbH in Planung Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit - Rechtsfähiger Verein- große wirtschaftliche Bedeutung vor allem in der Versicherungsbranche Vereine - Nicht rechtsfähige oder rechtsfähige Vereine- wirtschaftlicher oder gemeinnütziger Zweck- keine persönliche Haftung es haftet nur das Vereinsvermögen Rechtsformen des öffentlichen Rechts
  • Wachstum: Finanzierung Vorschriften AG EK-Aufbau Kapitalerhöhungen (4) Wachstumsfinanzierung durch Kapitalerhöhung= Eigenfinanzierung + Außenfinanzierung Wachsende Unternehmen benötigen zusätzliches Kapital! 2 Möglichkeiten 1. Innenfinanzierung (Thesaurierung von Gewinnen)2. Außenfinanzierung (Zuführung von Eigenkapital) Kapitalerhöhung = Erhöhung des EK - Unterscheidet sich entsprechend der Rechtsform- Neue Gesellschafter- Neue Einlagen von Altgesellschaftern Am strengsten: AG - Immer 3/4 Mehrheit- Mehrere Aktiengattungen: 3/4 Mehrheit von jeder Gattung- Ins Handelsregister einzutragen- Aktionäre verlieren relativ an Gewicht AG Eigenkapital AufbauGezeichnetes KapitalKapitalrücklage (Agio)Gewinnrücklagen (Entstehen durch Theraurierung)Gewinn-/VerlustvortragJahresüberschuss/Jahresfehlbetrag EK-Basis wird als Ganzes erhöht Ordentliche Kapitalerhöhung - Junge Aktien werden ausgegeben- Möglichst hoher Emissionskurs soll erzielt werden damit dem Unternehmen maximales Kapital  zufließt- Altaktionäre erhalten ein Bezugsrecht- Verwässerung des Stimmrechts.. => Entschädigung- Bezugsverhältnis = Anzahl Alte Aktien / Anzahl neue Aktien (Verhältnis)- Bezugskurs: nicht unter Nennwert (bei Emission nicht erlaubt), nicht über Börsenkurs  (Aktionäre sind idR nicht gewillt mehr zu zahlen)- Seit 1995 besteht eine Möglichkeit Kapital ohne BR zu erhöhen bei 3 Ausnahmen:  Schneller und Kostengünstiger Genehmigte Kapitalerhöhung - Nicht an bestimmten, gegenwärtigen Finanzierungsanlass gebunden- Hauptversammlung ermächtigt Vorstand für 5 Jahre das Grundkapital um einen festen  Nennbetrag zu erhöhen- Schnell, wenn günstige Kapitalmarktlage- max. 50 % des gezeichneten Kapitals Bedingte Kapitalerhöhung - Zweckgebunden und nur in bestimmten Fällen erlaubt:  Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen  Fusion  Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer- max. 50& des gez. Kapitals- Kein Bezugsrecht ausgegeben Durch Umschichtung des Gesellschaftsvermögens Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln - Dem U. Fließt kein zusätzliches Kapital zu- Nur Kapitalumschichtung (Passivtausch)- Gewinnrücklagen (aus Thesaurierung) werden in Gezeichnetes Kapital umgewandelt- Häufiges Ziel: Kurswert sinkt => + Fungibilität (Wandelbarkeit)- 3/4 Mehrheit + Eintrgagung + Bedingungen müssen erfüllt sein- Aktionäre bekommen "Gratisaktien": 4 Aktien (ins. 20 Euro) => 5 Aktien (ins. 20 Euro)
  • Kapitalherabsetzung (Sarnierung) Gründe 3 Verfahren Gründe - Meistens: Finanzierung von Verlusten- Selten: Kapitalentnahme durch Gesellschafter, Abfindung von ausscheidenden Gesellschaftern Personengesellschaften Privatennahme vom Betriebskonto Kapitalgesellschaften Genehmigung! Ordentliche Kapitalherabsetzung - 2 Verfahren  Nennwertminderung: zB Aktien mit einem Nennwert von 100€ werden auf 50€  heruntergestempelt  Aktienzusammenlegung: 2 Aktien des selben Nennwerts = 1 Aktie- Problem: Aktionäre sollen sich mittels Kapitalherabsetzung in Krise nicht höhere  Dividenden ausschütten um vor Gläubigern an Liquidationsmasse zu gelangen- Daher Ausschüttung erst 6 Monate nach Eintragung der Kapitalherabsetzung ins  Handelsregister Vereinfachte Kapitalherabsetzung - Ziel: Buchmäßge Sanierung ("reine Sarnierung")- Keine besonderen Vorschriften zum Gläubigerschutz- Genau festgelegte Anlässe:  Ausgleich von Wertminderung  Ausgleich von Verlusten  Einstellung in die gesetzliche Rücklage- In vielen Fällen reicht verbleibendes Grundkapital nach Sanierung nicht aus für den  Geschäftsbetrieb- In Schritt 2 werden neue liquide Mittel (EK oder FK zugefügt) Regeln: - Kein Gewinnvortrag- freie Rücklagen sind aufgelöst- gesetzliche Rücklage nach Herabsetzung nicht mehr als 10 %- 3/4 Mehrheit- Dividenden erst wenn gesetzliche Rücklage wieder 10%- Dividende in ersten 2 Jahren auf 4 % beschränkt Kapitalherabsetzung durch Einzug von Aktien - Aktien werden von Unternehmen Erworben und dan EIngezogen- 3/4 Mehrheit es sei denn unentgeltliche Überlassung oder durch Rücklagen finanziert:   dann einfache Mehrheit- Eintragen in Handelsregister
  • Liquidation/Insolvenz Insolvezgründe Möglichkeiten für Turnaround () Keine Sanierung möglich Organe der Gläubigermitwirkung Insolvezgründe - Auch drohende Zahlungsunfähigkeit   (voraussichtliche Zeitraum Illiquidität, nicht bloße Stockung)  Kann nur vom Schuldner selbst angezeigt werden- Illiquidität (Zahlungsunfähig)- Überschuldung (EK reicht nicht um Verluste aufzufangen) Insolvenzrecht: Bestehen Möglichkeiten (Sarnierungsmöglichkeiten) die Insolvenz abzufangen?Gelingt Sanierung = Turnaround - Kapitalherabsetzung- Stundung (Prolongierung der Schulden) - Streckung der Tilgungszahlungen- Verbindlichkeiten gegen Anteile am Unternehmen tauschen- Verkauf von Vermögensgegenständen oder Reservekaptial- Verbindlichkeiten senken gegen Sonderrechte  zB wird Forderung abgesondert, Gläubiger wird vor anderen Gläubigern bedient- Rechtsform ändern um so Gläubigern eine andere Haftungsmasse zu bieten = Umwandlung Nicht zwangsläufig zum Turnaroundm auch verbesserter Zugang zumKapitalmarkt und Emissionsfähigkeit Umwandlung im weiteren Sinne Umgründung= Einzelunternehmung in Personengesellschft Umwandlung im engeren Sinne - Umwandlung durch Verschmelzung- Umwandlung durch Spaltung- Umwandlung durch Vermögensübetragung- Umwandlung durch Formwechsel Auch natürliche Personen: Nach Wohlverhaltensphase von 6 Jahren Restschuldbefreiung Keine Sanierung möglich - Ausgeläöst durch Anzeige des U. Oder eines Gläubigers beim Standortsgericht- Zweck: Verwirklichung der Vermögenshaftung für die Gläubiger- Bei Gericht wird gemeinsam über Verfahren entschieden   (zB außergerichtlicher Vergleich, Sarnierungsmaßnahmen etc)- Reihenfolge der Vollstreckung? Welche Gläubiger werden zuerst bedient?- Aus- und absenderbare Gläubiger:   Forderung fällt nicht in Insolvenzmasse sondern wird vorher bedient- Restliche Massegläubiger (hier auch Unterschiede) Organe der Gläubigermitwirkung - Gläubigerausschuss  Wird durch Gläubigerversammlung bestinmt  Überwacht das Verfahren und Unterstütz Insolvenzverwalter- Gläubigerversammlung  Vom Gericht bestellt und Formal geleitet  Trifft Entscheidung über Verfahresablauf  Wahl des Insolvenzverwalters

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