MWU 15 (Fach) / CGK (Lektion)

CGK

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• Was versteht man unter Corporate Governance? Grundsätze der Unternehmensführung bezeichnet den Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung von Unternehmen = Qualitätskriterium und soll Vertrauen in Anleger gewährleisten
• Was besagt die Präambel des CGKs? Schaffung eines Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens auf Basis des geltenden Aktienrechts Verantwortliche, nachhaltige und langfristige Wertschaffung Österreichische CGK richtet sich vorrangig an österreichisch börsennotierte AGs + in Österreich eingetragene SE Geltung des CGK durch freiwillige Selbstverpflichtung Aufnahmevoraussetzung für Prime Market der Wiener Börse Unt. tragen Verantwortung gegenüber der Gesellschaft Jährliche Evaluierung des CGKs
• Welche Regelkategorien des CGKs kennen Sie? L-Regeln: beruhen auf zwingenden Rechtsvorschriften ("Law") C-Regeln: wenn ein Unternehmen abweicht muss es dies erklären ("comply" or "explain") - Höchststrafe ist, dass das Unternehmen die Börsenzulassung verliert R-Regeln: sind Empfehlungen ("recommend")
• Erkläre Sie was der CG-Bericht ist. Wer hat diesen zu erstellen? CG-Bericht ist aufgrund des § 243c UGB gesetzlich zu erstellen mit den Mindestinhalten - CGK ist kein Bundesgesetz sondern nur eine Zusammenkunft von Interessensvertretungen  CG-Bericht ist von jeder in Österreich eingetragenen AG (+europäische AG) deren Aktien am geregelten Markt zugelassen sind (immer wenn man am Prime Markt ist) Weiters hat der Vorstand den Bericht innerhalb von 5 Monaten (§ 222 Abs 1 UGB) und ist dann dem Aufsichtsrat vorzulegen (§ 96 Abs 1 AktG) Abschlussprüfer hat Bericht gem. § 269 Abs 1 UGB zu prüfen (ist dieser fehlerhaft - Straftatbestand nach § 255 Abs 1 AktG)
• Was versteht man unter Proxy Advisor? sind Stimmrechtsberater und beraten institutionelle Anleger über die Abgabe von Stimmrechten -> indirekter Einfluss auf die Gesellschaft  geben Stimmrechtsempfehlungen ab Corporate Governance Ratings 2 große Akteuere (ISS, Glass Lewis) Kritik: niedriges Preisniveau führt zur Marktabschrottung, Stimmrechtsberater unterliegen in Öst. keiner Regulierung/Treue, oder Sorgfaltspflicht
• Wer wirkt mit und welchen Verpflichtungen habe ich nachzukommen, wo liegt das demokratierechtliche Problem?- demokratierechtliche Analyse Arbeiterkammer Demokratierechtliches Problem: CGK ist ein unverbindlicher Verhaltenskodex und stellt grundsätzlich privates Recht dar, welches nicht durch staatliche Vorgaben reguliert wird. Obwohl im UGB ein Verweis ist erfolgt keine Kontrolle bzw. inhaltliche Gestaltung durch den Gesetzgeber. Mitwirkung: Arbeitskreis aus 25 verschiedenen Mitgliedern der WKO, FMA, Unis, BMF, Vertreter der Wiener Börse, Wirtschaftsprüfer, Vertreter von börsennotierten Unternehmen,...  Verpflichtung: Unternehmen haben auch wenn die Regeln im CGK dem Gesetz widersprechen, den gesetzlichen Regelungen zu folgen und können sich nicht auf den CGK berufen.
• Wer wirkt mit und welchen Verpflichtungen habe ich nachzukommen, wo liegt das demokratierechtliche Problem?- demokratierechtliche Analyse Arbeiterkammer Demokratierechtliches Problem: CGK ist ein unverbindlicher Verhaltenskodex und stellt grundsätzlich privates Recht dar, welches nicht durch staatliche Vorgaben reguliert wird. Obwohl im UGB ein Verweis ist erfolgt keine Kontrolle bzw. inhaltliche Gestaltung durch den Gesetzgeber. Mitwirkung: Arbeitskreis aus 25 verschiedenen Mitgliedern der WKO, FMA, Unis, BMF, Vertreter der Wiener Börse, Wirtschaftsprüfer, Vertreter von börsennotierten Unternehmen,...  Verpflichtung: Unternehmen haben auch wenn die Regeln im CGK dem Gesetz widersprechen, den gesetzlichen Regelungen zu folgen und können sich nicht auf den CGK berufen.
• Worin liegt die Problematik der L-Regeln? Was passiert wenn ich mich nicht daran halte? es gibt keine Durchsetzungsmechanismen  die Wortänderung der gesetzlichen Bestimmungen führt zu rechtlicher Unklarheit und Unsicherheit es wird dadurch der Anschein generiert, dass durch die Berücksichtigung der L-Regeln das  Gesetz befolgt wird Nichteinhaltung hat zur Folge: fehlen des CG-Berichts oder fehlende Begründung bei Abweichungen der C-Regeln ist das als Pflichtverstoß iSd § 222 UGB zu sehen muss beim Firmenbuch eingereicht werden, daher kommen Zwangsstrafen gemäß § 282 UGB in Betracht fraglich ist jedoch die Erfüllung des Straftatbestands nach § 255 AktG bei bewusstem Unterlassen mögliche Haftung des berichterstattungspflichtigen Organs der Gesellschaft, sofern Schaden vorliegt theoretisch!! -> Konventionalstrafe bei Verstoß Schadenersatzrechtliche Haftung der Gesellschaft gegenüber Dritten (Schutzgesetzverletzung § 222 iVm § 277 UGB)
• Was sind die Aufgaben des Prüfungsausschusses? Überwachungsfunktion in Verbindung mit: dem Rechnungslegungsprozess dem IKS + Risikomanagementsystem der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers Vorbereitung zur Feststellung des Jahresabschlusses Prüfung des JA, des Gewinnverteilungsvorschlags, Lagebericht
• Wer haftet nach § 163a STbG (alt §255 AktG)? Sowohl die Gesellschaft als auch die einzelnen Organmitglieder können strafrechtlich verantwortlich gemacht werden. Die Gesellschaft ist strafrechtlich iSd VbVG belangbar
• Was sind die Grundvoraussetzungen für die Schadenersatzpflicht? Schaden Rechtswidrigkeit Verschulden Kausalität gemäß § 1295 ABGB
• Was passiert im Falle eines Missbrauchs einer Insider-Information? = zivilrechtliches als auch strafrechtliches Delikt
• Seit wann gibt es ÖCGK? erstmals Ende 2002 veröffentlicht

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