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Corporate Finance (Fach) / Lektion 08 (Spezielle Formen, Private Equity, Due Dilligence und IPOs (Lektion)

Diese Lektion wurde von Dennis1602 erstellt.

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• Due Diligence - vereinfacht übersetzt "Beachtung der Sorgfalt" - auf Grundlage DD Festlegung Kaufpreis und Kaufvertragsschluss - DD stammt aus amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht - Präventivfunktion gegen Risiken eines beabsichtigten Geschäfts - DD Sammelbegriff für zahlreiche Aufgaben im Rahmen einer projektbezogenen Analyse - Mindestmerkmale: -- Beschaffung/Analyse von Infos/Daten zur Integration, Abwägung Chancen/Risiken -- zweckgebundene Analyse eines U. - Risiken: rechtliche, bilanzielle, steuerliche Probleme des Zielunternehmens, Altlastrisiken - Chancen: Erzielung steuerlicher Verbesserung, Ziel-U. hat demnächst marktreifes Produkt
• Anlass, Ziel und Zweck - Ziel: Schaffung Entscheidungsgrundlage für Durchführung einer Transaktion - hohe Misserfolgsquote bei M&A-Transaktionen: -- nicht ausreichendes Wissen über geplante strategische Ausrichtung des Transaktionsobjektes -- Überbewertung von Synergiepotenzialen (Festsetzung zu hoher Kaufpreis) -- mangelhafte Integration des Transaktionsobjektes in Unternehmenskultur - Minimierung erster beiden Risiken durch DD - Ermittlung von Infos zur Bewertung, Überwindung Informationsasymmetrien aus Käufersicht - DD auch als Prozess des kombinierten Einsatzes von Wissensübertragung (Signaling) von VK und Wissenserarbeitung (Screening) von K (Reduktion der Informationsasymmetrien)
• Ablauf - Informationsbeschaffung, Aufstellung verfolgter Ziele/Kaufmotive, DD-Liste - Infos aus externen Quellen oder über direkten Kontakt zu U. - Planung/Durchführung DD ist in Arbeitspapieren zu dokumentieren, Beweislastungsfunktion - am Ende einer DD-Prüfung drei Alternativen: -- Deal-Breaker (Sachverhalt der zum Abbruch führt z.B. Aufdeckung Bilanzfälschung) -- Veränderter Kaufpreis (Ermittlung, Festlegung Details, Verringerung Preis (DD-Abschlag)) -- Vertragliche Zusatzgarantien durch Verkäufer
• Erscheinungsformen (Teilbereiche und Struktur einer DD) - Basic (Grundsätzliche Unternehmensdaten, Geschichte der Gesellschaft, sonstige allg. Informationen) - External (VWL Analysen, Sozio-demografische Analysen, rechtliche/politische Rahmenbedingungen) - Strategic (Gesellschaftspolitische Zielsetzung und Gesamtstrategie, Überprüfung der Akquisitionsstrategie, Beurteilung akquisitionsbedingter Teilbereiche, Untergliederung in nachfolgende Bereiche): -- Financial DD (Analyse Rewe, Risikenerfassung, Jahresabschluss, Abschreibungsmethoden, Einschätzung bzgl. Zukunft auf Grundlage der Daten, Ermittlung U-Wert, Chancen/Risiken) -- Legal & Tax DD (Analyse steuerlicher Risiken bzgl. Kauf, optimale steuerliche Struktur des Kaufs, Käuferschutz vor steuerlich begründeten finanz. Risiken aus Vergangenheit) (rechtliche Absicherung der Transaktion bzgl. Risikopotenzialen, Haftungsrisiken) -- HR DD (Analyse Motivation/Potenzial der MA, Managementeffizienz, Kosten- und Risikoanalyse bzgl. Personal (Personalabbau)) -- Organizational & IT DD (Untersuchung der Orga bzgl. Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit, Rentabilitätsprüfungen, Ablaufanalysen der Arbeitsprozesse, Transparenz schaffen) -- Environmental DD (Identifikation/Bewertung von Umweltrisiken aus Altlasten, laufender Produktion, Bausubstanz, Umweltschutzbetrachtungen) -- Marketing DD (Untersuchung Leistungsprogramm und Absatzmarkt, Feststellung Innovationskraft und Absatzrisiken, Wettbewerbssituation)
• Friendly & hostile takeovers, LBOs, MBOs und MBIs, IPOs (Differenzierung U-Übernahme) - freundlich: Management des Zielunternehmens ist mit Übernahme einverstanden, Aushandlung fairer Preis, bei Einigung Empfehlung des Managements ggü. Aktionären Angebot anzunehmen (z.B. bei positiven Effekt der Übernahme, nicht Auswechslung des Managements) - feindlich: Ankündigung Übernahme ohne vorherige Absprache mit Zielmanagement und Ablehnung des Managements, oft bei börsennotierten U., da M in privaten meist hohen Stimmrechtsanteil haben, Erwerber unterbreitet Aktionären Tender Offer, oft lange Übernahmekämpfe - Buyout: Unternehmenskauf durch Interne - Buyin: Unternehmenskauf durch Externe - MBO: Erwerb durch bisher angestellte MA oder FK, bereits Struktur vorhanden, Verselbstständigung der bisher im Angestelltenverhältnis befindlichen Personen, durch Wagnisfinanzierung, Beratung durch Spezialisten - MBI: Übernahme durch externes Management, gleiche Struktur, bei MBO und MBI wird wenig Eigenmittel zur Finanzierung eingesetzt - LBO: Leveraging, Großteil des Kaufs durch FK (über 50%), Ziel die hohe Verschuldung aus Unternehmensgewinn und Cashflow zu tilgen, Durchführung MBO und MBI mittels Leveraging wird LMBO und LMBI genannt
• Initial Public Offering (IPO) - IPO bezeichnet Börsengang eines U., Gründe für Durchführung: -- Spin-off: Abspaltung es Unternehmensteils (Ausgliederung OSRAM von Siemens AG) -- Privatisierung: staatlich geführtes U. wird an Börse gebracht -- Wachstumsfinanzierung: privates U. möchte expandieren und benötigt hierfür Geld -- Eigentümergesellschaft möchte durch Börsengang ihren Gewinn realisieren (z.B. wenn U. im Rahmen eines LBOs übernommen wurde) - Vorteile börsengeführter Unternehmen: -- verbesserter Liquiditätszugang -- besser zukünftige Finanzierungsmöglichkeiten -- besser Möglichkeiten der Unternehmensakquisition -- besseres Firmenimage, besser Firmenreputation -- bessere Position ggü. Kunden und Lieferanten - Nachteile börsennotierter Unternehmen: -- Kontrollverlust, Aufteilung des Unternehmenserfolges, Verlust von Privatsphäre - Durchführung IPO -- Phase 1 (Planning/Preparation) Festlegung Voraussetzungen, Businessplanaufstellung, Emissionskonzept, ggf. Änderungen in Rechnungslegung -- Phase 2 (Structuring) Beauftragung Berater, Durchführung DD und U-Bewertung, Prospekte für Börsengang, Erstellung CG-Kodex -- Phase 3 (Marketing) Vermarktung des Börsengangs (z.B. durch Road Shows) -- Phase 4 (Pricing, Allocation and Stabilization) Ermittlung Emissionspreis der Aktien, Aktienplatzierung, Stabilisierungsprogramm zum Ausgleich von Ungleichgewichten -- Phase 5 (Life as a Public Company) Vorschriftenbeachtung, AD-hoc-Meldungen, Wertpapierhandelsgesetz, Pflege Aktionärsbeziehungen (Investor Relations)
• Private Equity und Beteiligungsgesellschaften - Privates EK, Beteiligungskapital oder Venture Capital (oft Abgrenzung nach U-Entwicklungsph.) - Oberbegriff für alle nicht über Börse abgewickelten U-Finanzierungen, die für langfristigen begrenzten Zeitraum gewährt werden - privates EK sowohl von institutionellen oder öffentliche Investoren oder vermögenden Privatp. - handelt um vollhaftendes EK (z.B. Buyout Gesellschaften) - Beteiligungkapital (oft auch Venture Capital) in Gründungsphase/Wachstumsphase - in Private Equity Finanzierung miteinander agierenden Akteure: -- Investoren (Kapitalgeber), Portfoliounternehmen (Kapitalnehmer), PE-Gesellschaften der Finanzinvestoren (treten als Intermediäre zwischen Investoren und Unternehmen auf) -- Berater (Unterstützung primär durch Informationen und Vermittlerdienste) -- Funds of Funds (Dachfonds, nehmen Stellung zwischen Investor und PE-Gesellschaft ein) -  von Investoren bereitgestellte Kapital wird indirekt durch Finanzintermediäre (PEG) verwaltet, hilft Interessen zwischen KN und Portfolio-U. in Einklang zu bringen - Interessen KG: Rentabilität, Sicherheit, Liquidität - Interessen KN: niedrige Finanzierungskosten, Flexibilität, Langfristigkeit -  PEG können mehrere Fonds verwalten, ein Fond beteiligt sich an 20-30 U., neben Verwaltung auch Beratung, zur Deckung laufender Kosten Erhebung jährlicher Managementgebühr von bis zu 2% auf bereitgestellt Kapital, Einbehaltung Performance-Gebühr ca. 20% vom Gewinn nach Veräußerung - im Rahmen von Buyout- oder Buyin-Finanzierung können auch strategische Faktoren/Liquiditätsbedarf der Konzernmütter bei geplanten Umstrukturierungen Gründe für Verkauf sein - Motiv dabei Maximierung des Verkaufserlöses - Ursachen für Wertgenerierung: -- Werttransfer (Value Capturing), finanzielle Arbitrage -- Wertschöpfung (Value Creation), --- direkte Wertschöpfungsheben (Finanzsteuerung, operative Effizienzgewinne, strategische Differenzierung) --- indirekte Wertschöpfungsheben (Reduzierung von Agency-Kosten, Schaffung Anreizstrukturen, Beratung und Unterstützung) - Buyout-Erfolg hängt von jeweiligen Marktgegebenheiten ab, PE-Markt durch hohe Intransparenz und damit verbundenen Informationsasymmetrien gekennzeichnet, Arbitragemöglichkeiten (Interesse an Gewinnerzielung nicht am Objekt

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