FuI (Fach) / Wiederholungsfragen 4 (Lektion)

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• 1. Wann macht man eine Kapitalerhöhung nach dem Bookbuilding-Verfahren und wie läuft es ab? (Def.: Über das Bookbuilding-Verfahren soll versucht werden, einen möglichst realistischen Emissionspreis zu erzielen. Die Grundidee besteht darin, dass die möglichen Investoren in die Preisfindung mit eingebunden werden. Sie werden von der mit der Emission beauftragten Bank gefragt, ob und zu welchem Preis innerhalb einer vorgegebenen Preisspanne sie bereit sind, Anteile zu zeichnen. Auf dieser Basis (Marktnachfrage) wird dann der Emissionspreis festgelegt. ) Wann: Zur Findung eines möglichst realistischen Emissionspreis von Aktien à es soll vermieden werden, dass das Emissionskonsortium auf den Aktien sitzen bleibt. Vermeidung eines Zielkonflikts zwischen Emittent (möglichst hoher Emissionspreis) und Investor (möglichst günstiger Preis des Wertpapiers). Ablauf: Auswahl der Emissionsbank. Pre-Marketing (Ankündigung) Marketing-Phase (intensive Information der Anleger) Bookbuilding/Order Taking: Preisfestlegung zu dem Preis mit dem größten Umsatz und Zuteilung Stabilisierung 
• 2. Was ist der Unterschied zwischen genehmigtem und bedingtem Kapital? (Genehmigtes Kapital: = Vorstand wird von HV ermächtigt das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (Max. 50 % vom Grundkapital) durch Ausgabe neuer Aktien innerhalb einer Zeitspanne von maximal 5 Jahren zu erhöhen; Bedingte Kapitalerhöhung: = Wert / Anzahl von Aktien zur Emission von Wandelanleihen oder Aktienoptionsprogramme, welche vorab von der HV genehmigt) Unterschied: Genehmigtes: Gedacht für flexible Kapitalerhöhung, Zeitraum begrenzt auf 5 Jahre, Sperrfrist aus Optionsprogrammen frei wählbar, Kapitalerhöhung an keinen Zweck geknüpft Bedingtes: Besonders für Wandelanleihen und Aktienoptionsprogramme gedacht, Unbefristet, Mindesthaltefrist von zwei Jahren bei Optionsprogrammen, KE ist an einen bestimmten Zweck geknüpft
• 3. Wie gestaltet man eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und warum macht man das? Rücklagen werden in Grundkapital umgewandelt (Passivtausch) Zweck der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: höhere Bonität Reduzierung zu hoher Kurse Vermeidung eines zu hohen Nominaldividendensatzes aus "optischen" Gründen. --> Aktien sind dann handelbarer 
• 4. Müssen die stillen Rücklagen bei Ausscheiden eines OHG-Gesellschafters aufgelöst werden? Nein, die stillen Rücklagen können auch außerhalb der Bilanz ermittelt werden und der auf den ausscheidenden Gesellschafter entfallende Teil kann aus dem Privatvermögen der anderen Gesellschafter gezahlt werden
• 5. In welchem Rahmen sind Kapitalherabsetzungen bei einer OHG möglich? (Kapitalherabsetzung Personengesellschaften = Verluste und Privatentnahmen; Nicht entnommene Gewinne = Kapitalerhöhung) Bei Personengesellschaften gelten Beschränkungen --> Maximal 4% des Kapitalanteils pro Jahr zuzüglich Gewinn sofern nicht anders in GV festgehalten
• 6. Warum gibt es bei Kapitalgesellschaften genaue Regeln für eine Kapitalherabsetzung? Gläubigerschutz; wird das Kapital der Gesellschaft herabgesetzt vermindert sich die Haftungsgrundlage für die Gläubiger
• 7. Auf welchen Wegen kann überflüssiges Kapital an die Aktionäre zurückgegeben werden? Gewinnausschüttung Kapitalherabsetzung Ankauf eigener Aktien
• 8. Wie kann eine Kapitalherabsetzung im Verbriefungsbereich vorgenommen werden? zwangsweiser Einzug von Aktien i.d.R. unter Zahlung eines Entgelts der Rückkauf erfolgt unter pari, wodurch ein Buchgewinn entsteht der gegen Verlustvortrag gerechnet werden kann
• 9. Unter welcher Voraussetzung ist die Kapitalherabsetzung durch Aktienrückkauf besonders sinnvoll? Gesellschaft zieht Aktien zur Sanierung ein Einzug zugunsten Bilanzgewinn oder anderer nicht zweckgebundener Rücklagen
• 10. Warum gilt für die Beseitigung von Verlustvorträgen ein „vereinfachtes Verfahren“ bei Kapitalherabsetzungen? keine Auszahlungen an die Aktionäre, lediglich Umbuchung --> das Vermögen wird nicht verändert dient dem Gläubigerschutz --> Vermögensbasis soll gleichbleiben
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• 11. Welche Formen der Umwandlung gibt es? Im weiteren Sinne auch: Umgründung mit formeller Liquidation Engerer Sinn: ohne Liquidation Verschmelzung (Fusion): Vereinigung von Rechtsträgern Spaltung: Übertragung von Vermögensteilen auf übernehmenden Rechtsträger Vermögensübertragung (Gegenleistung: Geldzahlung) auf öffentliche Hand oder zwischen Versicherungsunternehmen Formwechsel ( Änderung der Rechtsform) Beibehaltung der Identität
• 12. Was ist eine Fusion? Verschmelzung einer oder mehrerer Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit
• 13. Welche Gründe gibt es für eine Fusion? Festigung der Marktposition Erweiterung der Kapitalbasis Vereinheitlichung der Produktion Gemeinsame einheitliche Vermarktung
• 15. Wie ermittelt man das Umtauschverhältnis bei einer Fusion durch Aktientausch? Zu ermittlung des Umtauschverhältnises muss man sich für ein Bewertungsverfahren als Basis entscheiden. Basis ist das buchmäßige Reinvermögen. Keine Berücksichtigung stiller Reserven bzw. eines Firmenwertes. Basis sind die Börsenkurse. Einfluss von Marktschwankungen oder Manipulationen Basis ist eine Gesamtbewertung der Unternehmen unter Berücksichtigung der zukünftigen Gewinnaussichten. (Unternehmensbewertung)

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