Lektion 04 (Interne CG-Mechanismen)

Question 1

Allgemeine Vorbemerkungen

Accepted Answer

- laut Studie ist die Interne Überwachung vielfach unwirksam, mangelnde Kontrolle durch Aufsichtsräte, Chef des Aufsichtsrates und Vorstand harmonieren oft nicht - CG-Mechanismen haben Ursprung in der spezifischen Organisationsstruktur eines U. - Interne CG Mechanismen = alle Maßnahmen, die unternehmensintern zur Disziplinierung des Managements eingesetzt werden können -> Vertrag zwischen Kapitalgebern und Unternehmensleitung von konstitutiver Bedeutung - Handlungsspielräume des Managements durch vertraglich eingeräumten Rechte begrenzt

Question 2

Aufsichtsgremien

Accepted Answer

- Institution/Personengruppe, die auf Ebene des Top Managements mit den CG-relevanten Überwachungskompetenzen ausgestattet ist - Aufgaben der im Sinne der Überwachungsrollen können unterschiedlich ausfallen - Ausrichtung der Überwachungslogik (Grafik) - Innengerichtete Überwachungs-/Unterstützungsfunktion (Finanzwirtschaftlicher Ansatz und Stewardship Ansatz) vs. Außengerichtete Frühwarnfunktion (RessourcenorientierterAnsatz undStakeholder Ansatz) - bei der Perspektive des finanzwirtschaftlichen Ansatzes steht Institutionalisierung eines unabhängigen Überwachungsgremiums im Mittelpunkt = Kontrollinstrumentarium -> Verhalten der Manager im Sinne der Eigenkapitalgeber überwachen (control role) - Stewardship Ansatz Institutionalisierung eines Gremiums -> Management Handlungsspielraum einräumen und sicherstellen = Aufgabe des Gremiums -> unterstützende Rolle (support role) - Ressourcenorientierter Ansatz und Stakeholder Ansatz unterstützen unternehmensexterne Perspektive - Ressourcenorientiert = Zugänge/Bindungen zu externen Ressourcen -> Überwachung des externen Umfeldes = Frühwarnfunktion -> Aufsichtsgremien = Bindeglied (linking role) zur Unternehmensumwelt -> Sicherstellung des Zugangs zu überlebenswichtigen Ressourcen -> Netzwerkressource - Stakeholderorientiert = Interessen der Stakeholder Ausdruck verschaffen -> angesichts Struktur des Gremiums und der darin vertretenen Interessenlage -> koordinierende Rolle (coordinating role) - Voraussetzungen und Wirkungszusammenhänge effizienter Überwachungsarbeit des Organs -- Größe, Zusammensetzung und Struktur des Gremiums - CG-Praxis durch Heterogenität des Überwachungsorgans gekennzeichnet, verallgemeinernde Aussagen weder möglich noch sinnvoll -- Qualifikationserfordernisse und -merkmale der Organmitglieder -- Amtsdauer der Organmitglieder und des Gremiums -- Möglichkeiten und Wirkungseffekte von Doppelmandaten -- Ausmaß und Umfang der Durchgriffsrechte dieses Gremiums gegenüber dem Management

Question 3

Anreizsysteme

Accepted Answer

- Anreizsysteme gerade in Öffentlichkeit beliebt -> kritische Konnotationen z.B. Kritik wg. Differenz zum Einkommensniveau von Arbeitnehmern (2011 Vorstandvorsitzender Winterkorn 17,4 Mio EUR) - Frage nach optimaler Vergütungsstruktur von Managern im Mittelpunkt -> Mischung aus monetären und nicht-monetären Komponenten - monetäre Komponenten = Mix von fixen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen) Bestandteilen -> sog. Pay for Performance Systeme sollen Interesse des Managers zielorientiert steuern und Opportunismus vermeiden - Vergütungssysteme stehen in engem Zusammenhang mit Motivations-, Selektions-, Koordinations- und Personalgewinnungs- bzw. Personalbindungsfunktion und sind deshalb sehr nützlich - Rahmenbedingungen zum Einsatz von Anreizsystemen -- Unternehmensrisiko, Arbeitsmarkt für Manager, Humankapitalkonzept, Managerial discretion, Produktmarktwettbewerb

Question 4

Unternehmens-Risiko

Accepted Answer

- Risiko ist ein Grundaxiom wirtschaftlichen Handelns - Vergütungssysteme müssen Ausgleich zwischen pareto-optimaler Risikoverteilung der Vertragspartner und Motivationsfunktion gewährleisten - Risikoniveau = Produkt einer Umwelt und nicht vom Management zu vertreten - z. anderen auch Risikoneigung des Managements (Risikoaversion, Risikoneutralität, Risikofreude)

Question 5

Arbeitsmarkt für Manager

Accepted Answer

- Arbeitsmarkt im Gleichgewicht = Vergütungshöhe entspricht Grenzproduktivität des Managers - Abweichungen von Grenzproduktivität = Anpassung der Vergütung (ex post settling up) - Typisch ist Reihenfolge von Ineffizienzen, besonders einprägsam Prozess der im CG-Kontext als bidding up beschrieben ist: -- im Mittelpunkt Anstieg des Vergütungsniveaus -> Ursache sind Marktvergleiche des Prinzipals -- Entkopplung der Vergütung von Grenzproduktivität -> kommt in U. Anreizsystem zur Anwendung, w. unter dem Marktdurchschnitt liegt -> Anwerbung fähiger Manager schwer -- War of Talents, bidding up Prozess eskaliert, immer höhere Vergütungsniveaus

Question 6

Humankapitalkonzept

Accepted Answer

- Akteure mit guten Managementfähigkeiten sind eine kostbare Ressource - Ressourcen als Kernkompetenz können wichtigen Beitrag zur Wettbewerbsfähigkeit leisten

Question 7

Managerial discretion

Accepted Answer

- Anforderungen an Management variieren von U. zu U. - unternehmensexterne Gründe, bspw. vorliegende Wettbewerbsdynamik oder Regulierungsdichte - unternehmensinterne Gründe, bspw. Unternehmensgröße oder Unternehmensstruktur - beide Aspekte münden in einem jeweils unterschiedlich großen Ermessenspielraum, die beachtet werden müssen

Question 8

Produktmarktwettbewerb

Accepted Answer

- Erfolg der Aktivitäten hängt von Wettbewerbsfähigkeit ab und diese ist abhängig von Wettbewerbsintensität - wettbewerbsintensive Märkte -> U. muss sich besonders anstrengen -> vergütungsrelevant - Gestaltungsregeln als Grundlage für Anreizsysteme (Winter) -- Wirtschaftlichkeit = Einsatz Anreizsystems ist nur solange sinnvoll, wie die verursachten Kosten geringer sind als die Erträge -- Transparenz = transparent, wenn es individuell durchschaubar und verständlich ist -- Gerechtigkeit = ist gerecht, wenn die Vergütung der Leistung sowohl im Verhältnis zu anderen Personen als auch absolut angemessen ist -- Leistungsorientierung = leistungsorientiert, sobald Leistungsunterschiede differenziert vergütet werden -- Flexibilität = flexibel, wenn es unterschiedliche Zielsetzungen durch adäquate Berücksichtigung der Rahmenbedingungen unterstützt -- Dualität = erfüllt die Anforderung der Dualität, wenn es sowohl das Erreichen strategischer als auch operativer Ziele fördert -- Planungsgenauigkeit = erfüllt die Anforderung der Planungsgenauigkeit, wenn es die betroffenen Personen dazu bringt, ihre Informationen in der Zielplanung offen zu legen -- Akzeptanz = wird akzeptiert, wenn der betroffene Manager sich mit der Funktionsweise des Anreizsystems einverstanden erklärt -- Anreizkompatibilität = ist anreizkompatibel, wenn nur solche Verhaltensweisen belohnt werden, die im Interesse der Eigentümer stehen -- Risikoreduktion = erfüllt die Anforderung der Risikoreduktion, wenn es zur Verminderung des persönlichen Einkommensrisikos des Managers beiträgt

Question 9

Konstruktionslogik eines Vergütungssystems entlang dreier Bestandteile

Accepted Answer

- Vergütungskomponenten als leistungsunabhängiger Bestandteil nötig -> durch bidding up Prozess geprägt - erfolgsabhängige Komponente -> Sicherstellung, dass das Management Handlungen und Entscheidungen am Erfolg des Unternehmens ausrichtet - Monetäre und Nicht-Monetäre Vergütung -> Fixe Vergütungskomponenten (Fixgehalt, Sachzuwendungen, Nebenleistungen) und Variable Vergütungskomponenten -> Erfolgsabhängige Komponente (Bonus, Tantiemen) und Aktienbasierte Komponente (Aktien, Aktienoptionen) - Vergütungskomponente wird durch folgende Kategorien konkretisiert: -- Bemessungsgrundlage = Größe, von der die Prämienzahlung abhängig gemacht wird -> kann aktivitäts- oder eine ergebnisorientierte Basis haben -- Leistungsstandard = für die Prämienzahlung relevante Niveau der Bemessungsgrundlage (beispielsweise Umsatzwachstumsraten) -- funktionalen Zusammenhang = zwischen der Zielerfüllung und dem Auszahlungsstrom = klar definierten Bereich zur Relation zwischen Zielerreichungsgrad und Prämienzahlung -- aktienbasierte Komponente = im Bereich der variablen Vergütungsanteile = die Harmonisierung der Management- und Eigentümerinteressen in den Mittelpunkt -> langfristiger angelegt, außerdem resultiert aus der dabei vollzogenen Integration des Managements in den Kreis der Eigentümer die Gefahr einer Vergütungsminderung, sofern aufgrund von Fehlentscheidungen signifikante und gar dauerhafte Kursverluste eintreten

Question 10

Kapitalstruktur/Eigentumsverhältnisse

Accepted Answer

- Kapitalstruktur = Welche Kapitalformen hat ein U. zur Deckung seines Kapitalbedarfs gewählt? - Rückgriff auf EK oder FK, verschiede Überwachungsaufgaben damit verknüpft - Überwachungsaktivität für Fremdkapitalgeber = Bemühen mit der Kreditvergabe verbundenen Risiken zu minimieren -> vertragliche Gestaltung -> Zahlungsverpflichtungen des Schuldners + Einschränkung des Handlungsspielraums des Managers - populäres Beispiel sind Convenants (finanzielle Kreditklauseln) -> Kennzahlen zur Ertrags- und Liquiditätslage mit Schwellenwerten die nicht unterschritten werden dürfen -> Schuldner muss Kennzahlenregelmäßig berichten - Zins- und Tilgungsraten als Form der Überwachung - bei großen Fremdfinanzierungen außerdem Beteiligung am Unternehmen um Kreditrisiko zu minimieren und größerer Einflussnahme auf das Management - Relevanz für CG-Aktivitäten vom Verschuldungsgrad abhängig - Eigenkapitalgeber und Überwachungsfunktion -> Ausgangspunkt der Überwachungsmöglichkeit -> aus dem Eigentumsanteil resultierende Stimmrecht - bei großen Kapitalgesellschaften -> Versammlung der Anteilseigner -> Präsentation Jahresabschluss - Anteilseigner haben somit Einfluss auf Management (jedoch wird Mehrheit benötigt) - zur effektiven Ausübung des Stimmrechts sollte jeder Aktionär über die gleiche Anzahl von Stimmrechten verfügen, wie er Anteile hält -> One-Share-One-Vote - Wirksamkeit der Überwachungsmechanik abhängig von Zusammensetzung der Eigentümerstruktur -- Dispersed ownership-Strukturen = von geringer Eigentümerkonzentration geprägte heterogene Zusammensetzung der Anteilseigner -> mündet in Free Riding Problem -> Basis = rationale Apathie des Aktionärs zur Ausübung seines Überwachungsrechts -- Concentrated ownership Strukturen = von hoher Eigentümerkonzentration geprägte Zusammensetzung -> kann im Extremfall durch einen Aktionär verkörpert werden -> institutionelle Investoren (Pensionskassen, Versicherungsunternehmen, Kapitalanlagegesellschaften) - führen zu horizontaler CG-Dimension und vertikaler CG-Dimension

Question 11

vertikale CG Dimension

Accepted Answer

- Starke Streuung der Anteilseigner -> Unternehmen durch Management dominiert - Relativiert durch Delegation des Stimmenrechts -> Depotstimmenrecht bei Banken die zu Verwaltung der Anteile vom Aktionär beauftragt sind - Aktionär externalisiert Überwachungskosten + durch Bündelung der Stimmenrechte auf professionellen Vertreter -> Überwachungsaktivitäten erhalten mehr Gewicht - Vertreter kann jedoch Rechte zur Maximierung des persönlichen Nutzen benutzen

Question 12

horizontale CG Dimension

Accepted Answer

- Mögliche Interessenkonflikte zwischen dominanten Großaktionären und Gruppe der Kleinaktionäre - Prämisse einer Interessenhomogenität dieser beiden Shareholder ist nicht selbstverständlich - professionelle Investoren sind keine homogene Gruppe, Unterscheidung nach Anlageprofil/Zweck -- Investment und Pensionsfonds --- idealtypische Ausprägungsform der Investorengruppe, langfristige Ausrichtung --- CalPERS (California Public Employees Retirement System) / TIA CREF (Pensionskasse der amerikanischen Lehrkräfte und Wissenschaftler), in GER gering, USA weitverbreitet -- Private Equity Fonds --- Geschäftsmodell = Erwerb unterbewerteter Unternehmen, mittelfristig Ausrichtung --- Investoren sind für Beschleunigung struktureller Veränderungen verantwortlich, h. Wachstum -- Hedge Fonds --- vertreten am schnellsten wachsende Teilmärkte innerhalb der globalen Kapitalanlage --- kurzfristige Ausrichtung --- Klassische Hedge Fonds nutzen kurzfristige Marktschwankungen aus -> hohes Interesse an guter CG - Kritik durch Shareholder Activism = interventionistisches / aggressives Einwirken institutioneller Investoren auf das Management von Unternehmen, um ihre Ziele durchzusetzen (ggf. kurzfristige Renditeabsichten) -- Auftreten von Aktionärstreffen -- Anprangerung von Firmen mit schlechtem Ergebnis -- Diskussion mit Management über Missstände und mögliche Verbesserungen - von CalPERS veröffentlichte Liste mit U. mit besonders negativen Befunden zur CG-Praxis - CalPERS-Effekt = Einmal auf der Liste erfordert hohe Anstrengung um wieder runter zu kommen

Question 13

Revision

Accepted Answer

- institutionalisierte Form konsekutiver Überwachung - zeitlich nachgelagerte Überwachungsaktivität der Managementaktivitäten -> idealerweise durch prozessunabhängige unbefangene Person - Unterscheidung zwischen interner und externer Revision - Interne Revision -- Auftrag des Managements -- ist dem Management disziplinarisch unterstellt -- Unabhängigkeit der Überwachungsdistanz nur bedingt erfüllt -- Unterstützungsfunktion wenn auf Risikomanagement und Kontrollsysteme eingegangen wird - Externe Revision -- Abschlussprüfer -- Unterstützung des Aufsichtsgremiums -- Prüfung und Testierung des Jahresabschlusses

Corporate Governance (Fach) / Lektion 04 (Interne CG-Mechanismen) (Lektion)