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UmwSt (Fach) / Umwandlungen (Lektion)

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• GmbH Verschmelzung auf EU Zivilrecht Verschmelzung auf Alleingesellschafter, 2 u. 120 bis 122 ivm 46 bis 59, da Vermögen als Ganzes auf bestehenden RT übertragen wird Vermögensübergang durch Gesamtrechtsnachfolge gem 20 (1) Nr1 Wirksamwerden durch Eintragung ins HR gem 20 (1) Nr1 Handlungen d. GmbH gelten bereits ab hr Umwandlungsstichtag (Verschmelzungsstichtag) "als für Rechnung" d. EU vorgenommen, 5 (1) Nr6 GmbH als übertragender RT muss Übertragungsbilanz aufstellen. Stichtag max. 8 Monate vor Tag d. Anmeldung gem 17 (2). Allg. Vorschriften d. HGB. Da keine Wertaufholung BW-Ansatz. EU als übernehmender RT hat VG u. Schulden gem 24 zu übernehmen nach allg. Tauschgrundsätzen. Auch als Anschaffungskosten BW-Ansatz aus SB d. GmbH möglich.
• Steuerliche Rückwirkung Gem 2 (1) UmwStG ivm 17 (2) S4 UmwG kann Umwandlung auf Stichtag d. bei HR-Anmeldung zugrunde liegende Bilanz zurückbezogen werden St. Übertragungsstichtag = Tag d. Aufstellung SB Übertragungsgewinn bzw. Übernahmegewinn entstehen m. Ablauf d. steuerlichen Übertragungsstichtags, 2 (1) S1 UmwStG Probleme im Rückwirkungszeitraum
• GmbH auf EU (Verschmelzung) steuerliche Behandlung Umwandlung isd 1 (1) S1 Nr1 ivm (2) S1 Nr1 u. 2 u. konkrete Anwendung d. 3 bis 9 u. 18 (auch Aussagen über Sitz u. Ort u. Stpfl) Übertragender RT: Ansatz übergehende WG grds. mit gem. Wert, aber auf Antrag auch mit BW oder höherem Ansatz gem 3 wg. BW-Ansatz kein Übertragungsgewinn auf Ebene d. übertr. RT st. Übertragungsbilanz ohne Änderung Umwandlung zu Grunde zu legen Übernehmender RT: Eröffnungsbilanz d. EU: übernommene WG müssen mit Werten der Übertragungsbilanz angesetzt werden, 4 (1) S1 EU tritt in Rechtsstellung d. GmbH hinsichtlich d. übernommenen WG, 4 (2) S1 Übernahmebilanz (zugleich Eröffnungsbilanz d. EU) Gesellschafter: Gem 7 Ausschüttungsanteile d. Gesellschafters als Einnahmen aus KapVermögen gem 20 (1) Nr1 u. da am st. Übertragungsstichtag die Anteile als in das BV eingelegt gelten gem 5 (2), sind Bezüge gem 7 als Einkünfte aus GewBetrieb gem 20 (8) 7 Berechnung: EK lt StB vor Umwandlung abzgl. st. Einlagekonto gem 27 KStG (nach Umgliederung d. Nennkapitals gem 28,29 KStG) Einnahmen unterliegen bei Gesellschafter d. TEVd u. KapSt gem 43 (1) S1 Nr1 u. 43a (1) S1 Nr1 (KapSt am Tag d. Eintragung in HR fällig, Anrechnung auf ESt rückwirkend auf steuerlichen Übertragungsstichtag) Ermittlung Übernahmeergebniss gem 4 (4) bis (7) (siehe 04.27) siehe Behandlung Verlust oder Gewinn im 4
• Übrige Steuerarten bei Verschmelzung GmbH zu EU USt: nicht stbare Geschäftsveräußerung im Ganzen, 1 (1a) GewSt: Übernahmeergebnis u. Gewinn nach 7 nicht zu erfassen, 18 (2) S1 UmwStG Grunderwerbsteuer: falls GrdSt im Vermögen d. übertragenden RT, würde GrESt anfallen gem 1 (1) Nr3 ivm 8 (2) GrEStG
• Verschmelzung A-GmbH an B-GmbH Zivilrechtlich Vermögen d. A-GmbH geht als Ganzes auf B-GmbH - also anderem RT - über A-GmbH erlischt ohne Abwicklung Gesellschafter A-GmbH erhalten für Übertragung d. Vermögens Anteile an B-GmbH Mit Eintragung in HR geht Vermögen d. A-GmbH im Wege d. Gesamtrechtsnachfolge auf B-GmbH über. Eintragung d. Verschmelzung zuerst bei A-GmbH, dann bei B-GmbH, 19 (1) UmwG. Mit Eintragung Verschmelung B-GmbH tritt Wirkung ein, 20 (1) UmwG. Hr Verschelzungsstichtag (1.1.) nach 5 (1) Nr6 Zeitpunkt, von dem Handlungen d. A-GmbH als für Rechnung d. B-GmbH vorgenommen gelten. A-GmbH muss Anmeldung zum HR eine hr SB beilegen, die höchstens vor 8 Monaten aufgestellt worden ist, 17 (2). (Kann hr SB zum 31.12.2012 als Übertragungsbilanz verwendet werden). A-GmbH darf keine st. Reserven aufdecken gem 17 (2) S2, da normale Bilanz beizufügen ist.
• Verschmelzung A-GmbH auf B-GmbH StB Ansatz übergehende WG in steuerlicher SB d. A-GmbH grds. mit gem. Wert, 11 (1) Zwischenwertansatz od. BW-Ansatz gem 11 (2) wg. stneutraler Verschmelzung (Voraussetzungen!!) 28, 28 KStG: Herabsetzung gez. Kapital d. A-GmbH gem 29 (1) KStG; 1. Sonderausweis 2. st. Einlagekonto gutschreiben st. Einlagekonto d. A-GmbH ist st. Einlagekonto d. B-GmbH hinzuzurechnen 29 (2) S1 (st. Einlagekonto d. A-GmbH reduziert sich auf 0) Verwendung d. Betrags d. Kapitalerhöhung (gegeben) aus st. Einlagekonto d. B-GmbH Auswirkung in Bilanz d. B-GmbH (obige Punkte ab 2. Punkt) Kapitalrücklage wird erhöht Abzug d. Betrags aus Kapitalrücklage u. Hinzurechnung bei gez. Kapital

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