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Wiso Steuerfachangestellte (Fach) / Gesellschaftsrecht (Lektion)
Kaufmannseigenschaften, Personengesellschaften nach HGB, Kapitalgesellschaften
Diese Lektion wurde von Jeallie99 erstellt.
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- Kaufmann nach HGB - allgemein Der Kaufmann nach HGB ist auf die Befindlichkeiten des HGB in vollem Umfang anzuwenden. - Buchführungspflicht - HR-Eintragung ist notwendig - er führt die Firma - er kann eine Prokura erteilen - er kann eine Personengesellschaft gründen - er bürgt selbstschuldnerisch
- Nicht-Kaufmann (Kleingewerbetreibender) Das BGB gilt und das HGB nur in beschränktem Umfang. - eingeschränkte Buchführungspflicht - keine Firma - keine Prokura - keine Personengesellschaft
- Istkaufmann § 1 HGB Kaufmann kraft Betätigung (1) (...) wer ein Handelsgewerbe betreibt (2) Handelsgewerbe: in Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb erfordert > mit kaufmännischer Organisation - HR-Eintrag ist deklaratorisch (rechtsbezeugend, anzeigend)
- Kannkaufmann § 2 HGB Kaufmann kraft Eintragung ...wer nicht nach § 1 HGB Kaufmann ist > ohne kaufmännische Organisation - HR-Eintrag ist freiwillig (Wahlrecht) - HR-Eintrag ist konstitutiv (rechtsbegründend, rechtserzeugend)
- Kannkaufmann aus Land- und Forstwirtschaft § 3 HGB - ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb - HR-Eintrag ist freiwillig (Wahlrecht) - bei keiner Eintragung wird er zum "Nicht-Kaufmann"
- Formkaufmann § 6 HGB Kaufmann kraft Rechtsform Handelsgesellschaften: - OHG §§ 105 ff. HGB - KG §§ 161 ff. HGB - stille Gesellschaft §§ 230 ff. HGB - GmbH im GmbHG - AG im AktG - Partnerschaftsgesellschaft im PartGG - Genossenschaft im GenG Der HR-Eintrag ist konstitutiv (rechtsbergündend, rechtserzeugend)
- Beglaubigung - notarielle Beurkundung Beglaubigung: Bestätigung der ECHTHEIT der Unterschrift notarielle Beurkundung: Bestätigung durch NOTAR
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) §§ 705 ff. BGB Gründung: mindestens 2 Personen (kann natürliche+juristische) Gesellschaftsvertrag: formfrei Zweck: Verfolgung eines beliebigen gemeinsamen Zweckes Mindestkapital: kein Mindestkapital Geschäftsführung+Vertretung: gemeinschaftlich (sofern nicht anders vereinbart) -dispositiv- Haftung: gesamtschuldnerisch & unbeschränkt (solidarisch & persönlich) -nicht dispositiv- Gewinn-/ Verlustverteilung: gleichmäßig auf die Gesellschafter, nach Köpfen, (sofern nicht anders vereinbart), -dispositiv- Auflösung: -Austritt eines Gesellschafters -Tod eines Gesellschafters -Insolvenz eines Gesellschafters -Zweckerreichung/-erfüllung -Fristablauf -Beschluss GbR-Beispiele: Gewerbe oder Land & Forstwirtschaft, Kann-Kaufmann, Kaufmann kraft Eintragung (konsitutive Wirkung)
- Offene Handelsgesellschaft (OHG) §§ 105 ff. HGB Gründung: mindestens 2 Personen (kann natürliche+juristische) Gesellschaftsvertrag: formfrei, aber Eintragungspflicht ins Handelsregister Zweck: Handelsgewerbe (Gewerbe mit kaufmännischer Einrichtung) Mindestkapital: kein Mindestkapital Geschäftsführung+Vertretung: alle Gesellschafter sind dazu verpflichtet und berechtigt, -dispositiv- Haftung: gesamtschuldnerisch & unbeschränkt, (solidarisch+persönlich) -nicht dispositiv- Gewinn- / Verlustverteilung: § 121 HGB -4% des Kapitalanteils -Entnahmen/ Einlagen werden verrechnet -Restgewinn nach Köpfen -Verlust: nur nach Köpfen Auflösung: § 131 HGB -Austritt eines Gesellschafters -Tod eines Gesellschafters -Insolvenz eines Gesellschafters -Zweckerreichung/-erfüllung -Fristablauf -Beschluss -Streichung aus dem Handelsregister OHG Beispiele: Ist-Kaufmann, Kaufmann kraft Betätigung (Eintragung ins Handelsregister-deklaratorische Wirkung)
- Personalunternehmen - Kapitalunternehmen Wozu dient der Zusammenschluss zu einer Gesellschaft? -zur Haftungsbegrenzung -zur Kapitalmehrung -zur Ressourcenzusammenlegung Welche Personengesellschaften gibt es? -eingetragener Kaufmann (e.K.) -Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR, veraltet BGB) -Offene Handelsgesellschaft (OHG) -Kommanditgesellschaft (KG, GmbH&Co.KG) -Partnerschaftsgesellschaft (PartG)- EWIV, EG Welche Kapitalgesellschaften gibt es? -eingetragener Verein (e.V.) -eingetragene Genossenschaft (e.G.) -Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) -Mini-GmbH (UG haftungsbeschränkt) -Aktiengesellschaft (AG) -Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
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- Kommanditgesellschaft (KG) §§ 161 ff. HGB Gründung: mindestens 2 Personen, davon 1 Teilhafter (Kommanditist) und 1 Vollhafter (Komplementär) Gesellschaftsvertrag: formfrei Zweck: -Handelsgewerbe (Gewerbe mit kaufmännischer Einrichtung) -Eintragungspflicht ins Handelsregister -die Eintragung des Kommanditisten erfolgt nur mit seiner Vermögenseinlage (seine Haftungsbeschränkung hat konstitutive Wirkung) Mindestkapital: kein Mindestkapital Geschäftsführung+Vertretung: Komlementär: ist verpflichtet&berechtigt -dispositiv- Kommanditist: hat nur Kontrollrechte Haftung: Komplementär: haftet gesamtschuldnerisch&unbeschränkt (solidarisch+persönlich) -nicht dispositiv- Kommanditist: haftet den Gläubigern nur mit der noch nicht geleisteten Einlage, allerdings hat er nach Leistung seiner Einlage keine Haftung mehr und trägt nur noch das Risiko seine Einlage zu verlieren Gewinn- / Verlutverteilung: -4% der Kapitalanteile -Rest in angemessenem Verhältnis bei Verlust: in angemessenem Verhältnis Auflösung: Komlementär: § 131 HGB (sofern nichts anderes bestimmt, finden die Regelungen zur OHG Anwendung) -Austritt eines Gesellschafters -Tod eines Gesellschafters -Insolvenz eines Gesellschafters -Zweckerreichung/-erfüllung -Fristablauf -Beschluss -Streichung aus dem Handelsregister Kommanditist: § 177 HGB beim Tod des Kommanditisten wird der Gesellschaftsanteil mit seiner Erbengemeinschaft fortgeführt
- Handelsregister - Wirkung der Eintragung konstitutiv (rechtsbegründend) Beispiele: AG, GmbH, Kann-Kaufmann, Kommanditist aus KG deklaratorisch (rechtsbezeugend; anzeigend) Beispiele: Handelsgewerbe wie e.K., OHG oder die Prokura
- Firmengrundsätze §§ 17- 30 HGB -Firmenwahrheit & -klarheit § 18 HGB -Beständigkeit §§ 21, 22 HGB (§ 23 HGB) -Auschließlichkeit / Unterscheidbarkeit § 30 HGB -Öffentlichkeit § 29 HGB
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) -Mini-GmbH (UG haftungsbeschränkt) GmbHG Gründung: mindestens 1 Person Gesellschaftsvertrag: notariell beurkundet Zweck: -Handelsgewerbe -Eintragungspflicht ins Handelsregister Mindestkapital: Stammeinlage: mindestens 1,- € Stammkapital: mindestens 25.000,- € § 7 GmbHG -bar 25% des Nennbetrages -Sacheinlagen 100% -die Summe dessen muss ≥ 50% des Stammkapitals betragen -die Einzahlung muss vor Eintragung ins Handelsregister erfolgen Geschäftsfühung+Vertretung: die Organe:-Geschäftsführer -Gesellschafterversammlung -Mitarbeiter>500»Aufsichtsrat Gewinn-/ Verlustverteilung: ausgehend vom ausschüttbaren Gewinn: Jahresüberschuss +Gewinnvortrag −Verlustvortrag =Bruttodividende »im Verhältnis der Gschäftsanteile Auflösung: § 60 GmbHG -Beschluss -Insolvenz der GmbH -Fristablauf -Streichung aus dem Handelsregister § 5a GmbHG - Mini-GmbH Unterschiede zur GmbH: Mindestkapital: Stammkapital < 25.000,- € Stammeinlage (Nennkapital) mindestens 1,- € vor Eintragung ins Handelsregister: -Bareinlagen sind voll einzuzahlen -Sacheinlagen sind nicht zulässig Gewinn: Tesaurierung: 25% des Gewinns werden zurückgehalten bis 25.000,- € erreicht sind, 75% des Gewinns bleiben bis zu diesem Zeitpunkt ausschüttbar
- Partnerschaftsgesellschaft (PartG) PartGG Gründung: mindestens 2 "Freiberufler" Eintragungspflicht: ins Partnerschaftsregister Bezeichnung: -mindestens 1 Name eines Partners -alle vertretenden Berufe -Zusatz "mit Partner" / "Partnergesellschaft" >>Firmengrundsätze des HGB gelten Haftung: Verbindlichkeiten der Partnerschaft haben alle Partner gesamtschuldnerisch (§§ 129-130 HGB sind entsprechend der OHG anzuwenden) zu tragen. Bei Berufsfehlern haftet der Partner, der den Fehler begangen hat.
- Stille Gesellschaft §§ 230 ff. HGB Stille Gesellschafter tätigen im Gründe nur eine Vermögenseinlage in das Vermögen eines Handelsgewerbes. Sie sind sozusagen "Geldgeber" oder "Beteiligte". Mindestkapital: kein Mindestkapital Geschäftsführung+Vertretung: keine Befugnisse Gewinn-/ Verlustbeteiligung: Gewinn: in angemessenem Verhältnis Verlust: bis max. zur Kapitaleinlage, sofern ein Gesellschaftsvertrag. aufgesetzt ist, kann der stille Gesellschafter von der Verlustbeteiligung auch. ausgeschlossen werden (der stille Gesellschafter trägt also nur das Risiko seines. Kapitalverlustes) Offenlegung gegenüber dem Finanzamt: Typischer (echter) stiller Gesellschafter = Einkünfte aus Kapitalvermögen A-typischer (unechter) stiller Gesellschafter = Einkünfte aus Gewerbebetrieb -Eingriff mit bsp. "Veto- Recht" in die Geschäftsführung -Beteiligung an den stillen Reserven
- Aktiengesellschaft (AG) AktG Gründung: mindestens 1 Person (kann natürliche+juristische) Gesellschaftsvertrag: notariell beurkundete Satzung Mindestkapital: -in Aktien zerlegtes Grundkapital >= 50.000,- € -Mindeskapital je Aktie 1,- € -Aktien in Stück Geschäftsführung+Vertretung: -gemeinschaftlich -Eintragungspflicht ins Handelsregister B Organe: -Hauptversammlung » (durch Wahl) -Aufsichtsrat (Pflicht für 4 Jahre) » (auf Bestellung) -Vorstand (für 5 Jahre) Aufsichtsrat: Arbeitnehmer >= 500 <= 2000 dann sind davon 2/3 Aktionäre und 1/3 Arbeitnehmer Arbeitnehmer > 2000 dann sind davon 1/2 Aktionäre und 1/2 Arbeitnehmer Montanindustrie: Arbeitnehmer > 2000 = 1 Arbeitsdirektor (Vorstand) und 2 Gewerbe
- Arten der Firma - Personenfirma - Sachfirma - Fantasiefirma - Mischform