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BWL (Fach) / Heft 1 - 4 neu (Lektion)
Heft 1-4 neu
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- Welche Rechtsformen des Privatrechts kennen Sie Personengesellschaften Einzelunternehmung Geführt von einer natürlichen Person Unbeschränkte Haftung mit Betriebs- + Privatvermögen Vollkommene Autonomie + Entscheidungsfreiheit als Ausgleich für die volle Risikoübernahme Delegation von Entscheidungsvollmachten durch Handlungsvollmacht oder Prokura möglich BGB-Gesellschaften (GbR) Bewusster oder unbewusster Zusammenschluss von natürlichen oder juristischen Personen zur gemeinsamen Verfolgung eines bestimmten Zwecks Es muss keine Firma geführt + kein Handelsgewerbe betrieben werden Gesellschaftsvermögen steht allen Gesellschaftern gesamthänderisch zu + wird gegenüber dem Privatvermögen abgegrenzt Unbeschränkte, unmittelbare + gesamtschuldnerische Haftung Alle Geschäftsführer haben die Geschäfte zu führen, kann allerdings durch den Gesellschaftsvertrag anders geregelt werden Auflösung durch Beschluss, Kündigung oder Zweckerreichung Offenen Handelsgesellschaften (OHG) Gemeinschaftliche Leitung aller Gesellschafter (natürlich + juristische Personen) Unbeschränkte, unmittelbare + gesamtschuldnerische Haftung Auflösung durch Kündigung, Beschluss oder Tod eines Gesellschafters Kommanditgesellschaft (KG) Gesellschafter können ihre Haftung als Kommanditist auf eine bestimmte Einlage begrenzen Komplementär = Vollhafter à Unbeschränkt, unmittelbar + gesamtschuldnerisch Geschäftsführung liegt beim Komplementär Kommanditisten haben bei wichtigen/außergewöhnlichen Geschäften ein Widerspruchsrecht Durch den Gesellschaftsvertrag können auch die Teilhafter an der GF beteiligt werden Stille Gesellschaft (StG) Personengesellschaft, bei der sich mehrere Gesellschafter mit Vermögenseinlagen beteiligen, die in das Gesellschaftsvermögen übergehen Ein stiller Gesellschafter tritt im Außenverhältnis nicht in Erscheinung Als Gegenleistung meist Gewinnbeteiligung Keine gesonderte Ausweisung als extra Eigenkapitalposition Kapitalgesellschaft (gehören zu Körperschaften) Aktiengesellschaft (AG) Juristische Person, da eigene Rechtspersönlichkeit Haftung mit dem Gesellschaftsvermögen (wird als Grundkapital bezeichnet) Organe: Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung Vorstand führt die Gesellschaft, Vertretungsbefugnis kann eingeschränkt werden Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder (auch Abberufung) + überwacht die Geschäftsführer. In mitbestimmten Unternehmen setzt sich der Aufsichtsrat aus Vertretern der Aktionäre + der Arbeitnehmer aus gleichen Teilen zusammen Hauptversammlung bestimmt den Aufsichtsrat; stehen die satzungsrelevaten Entscheidungen zu (Kapitalerhöhung, Gewinnverwendung usw.) Kapitalbeschaffung mittels Ausgabe von Aktien Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Mischform aus Personen- + Kapitalgesellschaft Entsteht wenn eine KG die Kapitalbeschaffung mittels Ausgabe von Aktien vornehmen will Volle Haftung nur mit dem Vermögen der Aktiengesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Formkaufmann mit eingetragener Rechtspersönlichkeit Gesellschafter beteiligen sich mit Stammeinlagen am Stammkapital (Mind. 25.000 €) Bei Gründung muss mind. Die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt sein Haftung aus Gesellschaftsvermögen begrenzt (außer bei besonderen Umständen) Mischformen GmbH & Co. KG GmbH übernimmt die Rolle des Vollhafters Gesellschafter der GmbH sind häufig zugleich Kommanditisten Rechtsform in D relativ weit verbreitet, da sie die Vorteile beider Gesellschaften verbindet Doppelgesellschaft (Betriebsaufspaltung) Betriebsaufspaltung in zwei Gesellschaften: eine Kapitalgesellschaft + eine Personengesellschaft Üblich Teilung in Besitzpersonengesellschaft + eine Betriebskapitalgesellschaft; die Personengesellschaft besitzt das Vermögen, das sie der Betriebsgesellschaft verpachtet Vorteile: gegenseitige Verrechnung von Kosten + damit Möglichkeit einer steuermindernden Gewinnverschiebung
- Welche Formen der Umwandlung gibt es Umwandlung à formwechselnd – Umwandlung erfolgt durch eine einfache Änderung des Gesellschaftsvertrags (z. B. bei Umwandlung von einer Personengesellschaft OHG in eine andere Personengesellschaft KG); Rechtspersönlichkeit des U bleibt erhalten; Gesellschaftsvermögen muss nicht einzeln übertragen werden à übertragenden – Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge; alte Rechtsform wird aufgelöst + ihr Vermögen sowie die Schulden insgesamt auf eine neue Rechtsform übertragen. Unterscheidung: - verschmelzende Umwandlung: Vermögen der aufzulösenden Rechtsform geht in ein bestehendes Unternehmen ein - errichtende Umwandlung: es wird eine neue Gesellschaft gegründet, in die das gesamte Vermögen der alten Rechtsform einfließt Es gilt für jede Umwandlung einer Rechtsform eine andere Rechtsvorschrift – insbesondere zum Schutz von Gläubigern.
- Was ist das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) Markt = Anbieter + Nachfrager treffen sich; konkurrierendes Verhalten + die Präferenz von niedrigen Preisen bei Nachfragern + hohen Preisen bei Anbietern à funktionierender Markt ist das Resultat von Verhandlungen bzw. Kompromissen zwischen Anbietern + Nachfragern (Preisbildung, faire Güterverteilung usw.) Der Wettbewerb soll durch das GWB geschützt werden. Insitiutionell vertreten durch das Bundeskartellamt in Berlin – es hat die alleinige Aufgabe, das Wettbewerbsrecht durchzusetzen + die Einhaltungen der Vorschriften zu überwachen. Es kann Verbote von Kartellen, Fusionen, Preisabsprachen oder Verhaltensabstimmung aussprechen (Hauptbestandteil Kartellverbot). Das GWB enthält zahlreiche Richtlinien, die bestimmen, wann + bei welchem Marktanteil eine marktbeherrschende Stellung vorliegt. Problematisch ist die Ausnahmeregelung nach welcher der Wirtschaftsminister Ausnahmegenehmigungen erteilen darf. Das GWB wird durch das UWG (Gesetzt gegen unlauteren Wettbewerb) ergänzt. Wer im geschäftlichen Verkehr Handlungen vornimmt, die gegen die guten Sitten verstoßen, kann zur Unterlassung + Schadensersatz verpflichtet werden.
- Nennen Sie die Divesifikationsmöglichkeiten für Unternehmenszusammenschlüsse Kooperation (Zusammenschlusspartner bleiben rechtlich + wirtschaftliche selbstständig) - Interessengemeinschaft - Arbeitsgemeinschaft - Konsortien - Kartelle - Wirtschaftsverbände Konzentration (Wirtschaftliche Selbständigkeit zumindest eines Vertragspartners bleibt erhalten) - Mehrheitsbeteiligungen - Abhängige bzw. herrschende Unternehmen - Unterordnungskonzern + Gleichordnungskonzern - Fusion (rechtliche Selbständigkeit geht auch verloren) Dauer der Verbindung - Projekt - Dauerhafter Zusammenschluss Rechtsverhältnis - Zusammenschluss im Innenverhältnis - Zusammenschluss im Außenverhältnis Integrationsrichtung des Zusammenschluss - Horizontal (dieselbe Produktions- oder Handelsstufe) à verwandtes Produkt wird aufgenommen Ziel: Konzentration auf Kernkompetenzen - Vertikal (aufeinanderfolgende Produktions- oder Handelsstufen) à vor- + nachgelagerte Produkte Ziel: Know-how, Rohstoffe oder Zulieferung garantieren - Lateral (branchenfremder Zusammenschluss) à steht mit dem bisherigen Produkt in keinem bzw. nur sehr geringem Zusammenhang Ziel: Risikostreuung
- Was sind Kartelle à Zusammenschluss von Teilnehmern eines Marktes mit dem Ziel, so viel Marktmacht zu erreichen, dass die Bedingungen für Angebot + Nachfrage im Sinne der Kartellteilnehmer beeinflusst werden. Es wird versucht, die Vorteile eines Monopols zu erreichen, ohne aber die rechtliche + weitgehend auch die wirtschaftliche Selbstständigkeit zu verlieren. D. h. sie bleiben zwar eigenständig, unterwerfen aber bestimmten Handlungen den Absprachen des Kartells. Kartelle entstehen häufig in Märkten für Massen-produkte, bei denen die Anbieter wenig Möglichkeiten haben, sich durch Technologien zu qualifizieren. Je weniger Anbieter es in einem Markt gibt, desto leichter entstehen Kartelle. Preiskartelle (Ausnahme – Buchpreisbindung), Submissionskartelle (Preisabsprachen bei öffentlichen Ausschreibungen), Gewinnverteilungskartelle (Absprache über Gewinnausgleich), Absatz- + Beschaffungskartelle sowie Syndikate (gleichzeitige Vereinbarung von Absatz + Beschaffungswegen) sind verboten. Lose Bindungen in Form von Absprachen im Innenverhältnis bezeichnet man als Frühstückskartell. Eine marktbeherrschende Stellung liegt vor, wenn ein Unternehmen ohne Wettbewerber ist bzw. gegenüber seinen Mitbewerbern eine überragende Marktstellung einnimmt. Unternehmenszusammenschlüsse müssen vom Kartellamt genehmigt werden, es wird geprüft ob eine marktbeherrschende Stellung vorliegt. Grundsätzlich sind Kartelle durch das GWB verboten. Genehmigungsfähige Kartelle - Normen- + Typenkartelle Vereinbarungen + Beschlüsse über eine einheitliche Anwendung von Normen, Typen (z. B. über das eingesetzte Material) oder über eine einheitliche Anwendung allgemeiner Geschäfts-, Lieferungs- + Zahlungsbedingungen (keine Preise!!) - Spezialisierungskartelle Vereinbarungen + Beschlüsse über Rationalisierung durch Spezialisierung (z. B. Aufteilung von Produkten), wenn keine marktbeherrschende Stellung vorliegt - Mittelstandskartell Vereinbarungen + Beschlüsse, die die Rationalisierung wirtschaftliche Vorgänge durch eine zwischenbetriebliche Zusammenarbeit zum Gegenstand haben (keine Spezialisierung!!). Allerdings darf der Wettbewerb nicht eingeschränkt werden. Gilt jedoch nicht für Vereinbarungen über den gemeinsamen Einkauf usw. - Rationalisierungskartell Vereinbarungen + Beschlüsse, die der Rationalisierung dienen + die Leistungsfähigkeit oder die Wirtschaftlichkeit der beteiligten Unternehmen erhöhen. Keine marktbeherrschende Stellung. Kann der Rationalisierungszweck auf andere Weise nicht erreicht werden, so kann die Genehmigung zu Preisabreden + gemeinsamen Beschaffungs- + Vertriebseinrichtungen erteilt werden. - Strukturkrisenkartell Im Falle einer nachhaltigen Änderung der Nachfrage in Verbindung mit einem Absatzrückgang, können Vereinbarungen + Beschlüsse von Unternehmen vom Verbot des § 1 GWB freigestellt werden um eine planmäßige Bedarfsanpassung herbeizuführen
- Nennen Sie die Konzentrationsformen Konzentrationsformen à darunter werden die Mehrheitsbeteiligungen, die Konzerne + die Fusion zusammengefasst Mehrheitsbeteiligungen Es handelt sich um verbundene Unternehmen, bei denen ein Unternehmen im Mehrbesitz eines anderen Unternehmens steht. Dem letzteren gehört also die Mehrheit der Kapitalanteile oder die Mehrheit der Stimmrechte in der Anteilseignerversammlung (es reicht die einfache Mehrheit von Stimmrechten). Bei einem Anteil von unter 25 % wird noch nicht von einer Beteiligung gesprochen. Bei genau 25 % liegt eine einfache Mehrheitsbeteiligung + bei einem Anteil von 25,1 – 50 % eine qualifizierte Mehrheit. Beherrschungsvertrag à Unterstellung der GF einer Gesellschaft und die GF eines anderen U; faktische Beherrschung ohne Tatbestandsmerkmale des Konzerns Gewinnabführungsvertrag/Geschäftsführungsvertrag à Abführung des gesamten Gewinns an ein anderes Unternehmen; Unterart: Geschäftsführungsvertrag, bei dem ein U die Rechnung des anderen übernimmt Gewinngemeinschaft/Teilgewinnabführungsvertrag à Abführung eines Teils des Gesamtgewinns oder des Gewinns von Teilbereichen eines Unternehmens Betriebspachtvertrag à Überlassung von Anlagen zum Besitz + zur Nutzung auf eigene Rechnung + im eigenen Namen gegen Zahlung einer Pacht Betriebsüberlassungsvertrag à Vollmacht im Namen der überlassenden Gesellschaft Geschäfte zu führen, nicht im eigenen Namen Konzern Ein Konzern ist ein auf Dauer angelegter Zusammenschluss mehrer rechtlich selbständiger Unternehmen unter einheitlicher Leitung. Gleichordnungskonzern = Unternehmenszusammenschluss bei dem keine Abhängigkeit zwischen den Unternehmen besteht + die einheitliche Leitung durch ein vertragliches Gemeinschaftsorgan sichergestellt wird. Unterordnungskonzern = Unternehmenszusammenschluss bei dem ein Unternehmen die einheitliche Leitung + damit die wirtschaftlich dominierende Stellung als Konzernobergesellschaft übernimmt. Vertragskonzern – bestimmte vertragliche Regelungen bestehen (z. B. zur Gewinnabführung oder Machtverhältnisse) Faktischer Konzern – Obergesellschaft wird durch die unterschiedlichen Beteiligungsquoten der verbundenen Unternehmen hergesellt, so dass eine faktische Abhängigkeit entsteht Eingliederungskonzern – Obergesellschaft übernimmt alle oder mind. 95 % der Anteile der Konzernuntergesellschaft Um mehr Flexibilität + schneller Reaktionen auf Marktveränderungen zu ermöglichen, verlagern viele Konzerne ihre Entscheidungsbefugnisse auf Tochtergesellschaften, die teilweise autonom (d. h. ohne Einfluss der Konzernspitze) ihre Entscheidungen treffen. Ein Unternehmen, dessen Leitung Entscheidungen weitgehend delegiert + dessen Töchter nicht nur rechtlich sondern auch weitgehend wirtschaftlich selbständig sind, nennt man Holding Fusion (= Verschmelzung) Die Fusion ist die engste Form eines Unternehmenszusammenschluss. Mindestens eines der Unternehmen verliert neben der wirtschaftlichen auch die rechtliche Selbständigkeit + geht in einem neuen oder anderen Unternehmen auf. Aufnahme – eine Gesellschaft bleibt erhalten + geht in die andere Gesellschaft über Neubildung – eine neu zu gründende Gesellschaft nimmt die fusionierenden Unternehmen auf Fusion durch Vermögensübertragung im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge ist nur bei Kapitalgesellschaften erlaubt. Fusionen großer Unternehmen werden auch als Elefantenhochzeit bezeichnet. Hier muss das Bundeskartellamt eingeschaltet werden + die Fusionskontrolle übernehmen. Führt die Fusion zu einem monopolistischen Unternehmen, das eine marktbeherrschende Stellung einnimmt, wird auch der Begriff „Trust“ verwendet.
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