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1. semester (Fach) / Gesellschaftsrecht (Lektion)
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- 1. Wie viele Personen sind erforderlich um bestimmte Gesellschaften zu gründen? stG KG OHG GmbH AG UG 2 2 2 1 1 1
- 2. Welche Gesellschaften werden ins HR eingetragen und welche nicht? a. Warum? Eintrag ins HR Kein Eintrag ins HR - Kaufleute in deren Namen ein Gewerbe/Handelsgewerbe betrieben wird - Freie Berufe (Ärzte und Fotografen) - Gewerbe = erkennbar, planmäßig, auf Dauer ausgerichtet, Gewinnerzielung, selbstständige Arbeit - Angestellte - Handelsgewerbe = jedes Gewerbe à es sei denn kaufmännisch eingerichteter Geschäftsbetrieb nicht erforderlich - Leute die kein Gewerbe betreiben, keinen Handel treiben und „keinen Gewinn erzielen wollen“ - Gesellschaften: KG, GmbH, AG, OHG, KGaA… - Gesellschaften: stG, e.V., eG, GbR
- 1. Bedürfen Gesellschaftsverträge der notariellen Beurkundung? a. Wenn ja, von welcher Gesellschaft? b. Welche Gründungsformalitäten sind erforderlich? a) - GmbH - AG - KG bei Einbringung von z.B. GmbH-Anteilen und Grundstücken - OHG bei Einbringung von Grundstücken b) - GbR, stG, KG, OHG formfrei! - AG, GmbH schriftlich
- Gesamtvertretung und Einzelvertretung unterscheiden können! Gesellschaft Gesetzlicher Vertreter Art der Vertretung GmbH Geschäftsführer Gesamtvertretung AG Vorstand Gesamtvertretung GbR Gesellschafter Gesamtvertretung GmbH & Co. KG Geschäftsführer der GmbH Gesamtvertretung OHG Gesellschafter Einzelvertretung KG Komplementär Einzelvertretung
- Nachhaftung bei Ausscheiden aus einer Gesellschaft è 5 Jahre ab Ausscheiden für bestehende Verbindlichkeiten bei OHG und KG
- Bei welchen Personengesellschaften ist unter bestimmten Voraussetzungen die notarielle Beurkundung erforderlich? - - KG bei Einbringung von z.B. GmbH-Anteilen und Grundstücken - - OHG bei Einbringung von Grundstücken
- Durch wen werden bestimmte Personengesellschaften vertreten und wer übernimmt die Geschäftsführung? Rechtsform Vertretung (Außenverhältnis) Geschäftsführung (Innenverhältnis) KG Komplementär(!) Komplementär(!) GmbH & Co. KG Geschäftsführer der GmbH GmbH als Komplementär(!) OHG Gesellschafter einzeln (z.B. als Einkäufer, Prokurist) Gesellschafter einzeln bei gewöhnlichen Geschäften, gemeinsam bei außergewöhnlichen Geschäften (Darlehen)
- 8. Argumentieren ob und wie weit Beteiligten an Gesellschaften Handlungsvollmacht und Prokura erteilt werden kann! (Tipp: Kommanditgesellschaft!!!) - KG: Kommanditisten kann Prokura und Handlungsvollmacht erteilt werden - OHG: Jedem Gesellschafter kann Prokura und Handlungsvollmacht erteilt werden
- 9. Kommanditgesellschaft: Wie haften Komplementär und Kommanditist a. Bis zur Eintragung ihrer Einlage? - Beide haften unbeschränkt
- . Kommanditgesellschaft: Wie haften Komplementär und Kommanditist b. Nach der Eintragung ihrer Einlage? - Komplementär = uneingeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch - Kommanditist = bis zur Höhe ihrer Einlage
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- 10. Regeln zur Firmenbildung! a. Unterschied früher – heute Früher Nur Sachfirmen und Personenfirm heute: Sach-, Personen- oder Fantasiefirma - Muss Rechtsform enthalten - Haftung muss erkennbar sein
- Mindeststammkapitalregeln von Gesellschaften! a. (Tipp: Bei Personengesellschaften keine Zahl eintragen!!!) AG GmbH UG 50.000,- 25.000,- 1,-
- Welche drei Vertragsklauseln sind bei internationalen Verträgen in jedem Fall zu empfehlen? - - „Für den Vertrag gilt deutsches Recht!“ - - „Gerichtsstand für den Vertrag soll … sein!“ - - „Für den Vertrag gilt nicht das UN-Kaufrecht!“
- Welches Recht (deutsches oder ausländisches) gilt bei international geschlossenen Verträgen, wo keine weiteren Vertragsklauseln geschlossen wurden? - Dann gilt die Rechtsordnung desjenigen der die Leistung zu erbringen hat o Sitz des Lieferanten beim Kauf o Sitz des Herstellers eines Bauwerks beim Werkvertrag o Sitz des Luftfahrtunternehmers beim Linienflug
- Mahnung, Verzug, Anspruchdurchsetzungsverfahren a. Welche Voraussetzungen sind einzuhalten wenn sie die Kündigung aussprechen? i. Ordentliche! - fristgemäß, wie vertraglich vereinbart (mindestens 2 Wochen) 2i. Außerordentliche! - nur nach Abmahnung des Arbeitgebers oder Arbeitnehmers - nur bei besonderem Grund o mögliche Gründe des Arbeitgebers: Straftaten, erhebliche Pflichtverletzung des Arbeitsvertrages; o mögliche Gründe des Arbeitnehmers: gesundheitliche Gefährdung, sehr erheblicher Lohnrückstand
- Mahnung, Verzug, Anspruchdurchsetzungsverfahren. b. Mahnbescheid und Vollstreckungsbescheid wie kann man sich wehren [aus der Sicht des Antragsgegners] - Man kann Mahnbescheid àWiderspruch (Vollstreckungsbescheid à Einspruch) einlegen à DANN Übergang in das streitige Verfahren
- Voraussetzungen und Rechtsfolgen des Verzugs kennen! - Voraussetzungen: o Fälliger und durchsetzbarer Erfüllungsanspruch o Nichtleistung trotz Möglichkeit der Leistung o Mahnung bzw. Entbehrlichkeit oder Verzug nach 30-Tage-Regelung o Vertretenmüssen der Verzögerung - Rechtsfolgen o Erfüllungsanspruch auf die Leistung o Ersatz des Verzögerungsschadens o Verzugszinsen
- Beispiele für Vollstreckungstitel nennen! (1-2) - Kontopfändung - Einstweilige Verfügung
- Bereich Betriebsrecht: Kommissionär, Handelsvertreter, Vertragshändler… a. Welche Regeln gelten für Vertragshändler? keine!
- b. Was unterscheidet Handelsvertreter und Handelsmakler? Handelsvertreter Ständige Vertretung eines Unternehmens - Handel im fremden Namen und für fremde Rechnung Bekommt Provision für abgewickelte Geschäfte Handelsmakler - - Keine ständige Vertretung eines Unternehmens - Handel auf eigenen Namen und Rechnung - Vermittlung steht im Vordergrund
- Nennen Sie ein Beispiel für einen Handelsmakler! - Versicherungsmakler
- Was ist die „Stille Gesellschaft“? a. Woran erkennt man sie? - Im Rechtsverkehr nicht zu erkennen - Gesellschaftsvertrag - Vermögenseinlage o Beteiligung am Handelsgeschäft eines Kaufmanns o Gesellschaftszweck: Gewinnbeteiligung - Keine Eintragung ins Handelsregister - Nicht rechtsfähig - Tritt nicht nach außen auf à keine Firma
- Was hat ein Einzelhändler zu beachten in Hinblick auf Räumungsverkäufe und Sonderveranstaltungen etc.? - Es gilt das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb zu beachten (UWG) o Irreführungsverbot o Unsachliche Einflussnahme ist untersagt o Sonderverkäufe unterliegen dem Gebot der Transparenz Lockvogelwerbung ist verboten
- 20. Für welche Berufszweige steht die Partnerschaftsgesellschaft offen? a. Stichwort: Wer kann sie gründen? - Menschen, die kein Handelsgewerbe betreiben o Freie Berufe - Beispiele: o Arzt o Rechtsanwalt o Notar
- Thema: Aktiengesellschaft – Struktur kennen! a. Generelle Struktur - Zwingende interne Dreiteilung der Organe: Hauptversammlung, Aufsichtsrat, Vorstand - Eingeschränkte Rechte der Aktionäre und Hauptversammlung
- ZU AG: Wer ist verantwortlich die Hauptversammlung einzuberufen? - Vorstand
- zu AG: Wer überwacht den Vorstand? Aufsichtsrat
- 22. Nennen Sie den Unterschied zwischen „normaler“ KG und GmbH & Co. KG! KG GmbH & Co. KG - Komplementär = Vollhafter - Komplementär = GmbH = beschränkte Haftung - Ggf. bessere Bonität - Ggf. schlechtere Bonität (weil Vollhafter nur beschränkt haftet)
- Wo und inwieweit ist die Unternehmergesellschaft (UG) geregelt? - - Geregelt im Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) - - UG = Unternehmergesellschaft - - 1,- € Startkapital à Gewinn p.a. soll aber in die Einlagen fließen, damit auf 25.000,- € aufgestockt werden kann - - Problem: Damit überhaupt Kreditwürdig à in Praxis keine beschränkte Haftung (persönliche Sicherheiten im Kreditvertrag)