3. Kapitel - Konstitutive Entscheidungen

 - Neugründung eines Unternehmens  - Größenänderungen des Unternehmens  - Neue Eignerstrukturen

 - Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung  - Haftungsumfang der Kapitalgeber  - Geschäftsführungs- / Leitungsbefugnis  - Prüfungs- und Publizitätspflicht  - Steuerliche Belastung  - Vertragliche Freiheit, Flexbilität  - Persönliche Verhältnisse der Gesellschafter  - Rechtsformzwang (z.B. bei Verischerungen)

Natürliche Personen sind Menschen und juristische Personen hingegen sind Körperschaften (GmbH, AG). Juristische Personen haben einen eigenen Vermögensbereich und können genauso haftbar gemacht wie natürliche Personen. Zusätzlich gibt es noch Gesamthandsgemeinschaften, wie beispielsweise eine GbR, OHG oder KG, bei der es sich um eine Gemeinschaft von Personen handelt, denen ein Vermögen gemeinschaftlich zusteht.

Bei der Einzelunternehmung ist die Person gewerbetreibend, was bei den Freiberuflern nicht der Fall ist. Unter freie Berufe fallen alle Berufe die selbstständig ausgeübt werden und wissenschaftlicher, künstlerischer, schriftstellerischer, unterrichtender oder erzieherischer Art sind

Bei der Personengesellschaft stehen Menschen und nicht, wie bei der Kapitalgesellschaft, Kapitalanteile im Mittelpunkt der rechtlichen Betrachtung. Bei der Personengesellschaft haften die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen, bei der Kapitalgesellschaft hingegen gibt es Möglichkeiten die Haftung auf die Höhe des Stammkapitals/Grundkapitals zu begrenzen. Bei der Personengesellschaft haben vollhaftende Gesellschafter das Recht zur Geschäftsführung, wohingegen bei der Kapitallgesellschaft eine Trennung von Person und Kapital / Geschäftsführungsbefugnis und Gesellschafterstellung möglich ist. Gesellschafter ist bei der Personengesellschaft i.d.R. deutlich geringer Bei der PG sind Anteile im Grundsatz nicht vereblich und nicht veräußerlich, was die Führungsnachfolge problematisch gestaltet, was bei Kapitalgesellschaften hingegen möglich ist

 - Ein Einzelunternehmer ist Kaufmann im Sinne des HGB, es sei denn, er betreibt ein Unternehmen das nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb nicht erfordert       - Bei erfüllten Kaufmannseigenschaften erfolgt ein Eintrag ins Handelsregister:    Firmenname + e.k.  - Unternehmen wird alleine geführt und ist alleiniger Inhaber  - Inhaber ist persönlich unbegrenzt haftbar für alle Schulden der Unternehmung, Haftung mit gesamten Geschäfts- und Privatvermögen

 - Ein Freiberufler ist kein Kaufmann, betreibt keine Firma und hat keinen Eintrag im Handelsregister  - wird durch Berufskammer kontrolliert  - Inhaber ist Eigentümer und Geschäftsführer  - Inhaber ist persönlich unbegrenzt haftbar für alle Schulden der Unternehmung, Haftung mit gesamten Geschäfts- und Privatvermögen

 - eine GbR ist eine auf einem Vertrag beruhende Personengesellschaft mit mindestens 2 Gesellschaftern  - keine juristische Person  - keine Firmeneigenschaften, keinen Handelsregistereintrag  - Grundlage für alle weiteren Personengesellschaften  - Geschäftsführung erfolgt gemeinschaftlich durch alle Gesellschafter  - Haftung ist unbeschränkt und gesamtschuldnerisch durch Gesellschaftsvermögen und Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen

 - wenn eine GbR Kaufmannseigenschaften aufweist, ist Übergang zur OHG notwendig  - OHG ist Handelsgewerbe unter gemeinschaftlicher Firma, daher Handelsregistereintrag notwendig  - OHG ist Namensbestandteil der Firma  - keine juristische Person  - Recht zur Leitung und Kontrolle steht grundsätzlich allen Gesellschaftern zu, von der Leitung können jedoch einzelne Gesellschafter durch den Gesellschaftervertrag ausgeschloßen werden  - Haftung unbeschränkt und gesamtschuldnerisch durch das Gesellschaftsvermögen und die Gesellschafter mit ihrem gesamten (Privat-)Vermögen 

 - mindestens ein Gesellschafter ist gegenüber den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt (Komplementär) und mindestens ein Gesellschafter nur mit seiner Einlage (Kommanditist) haftbar  - Komplementär kann juristische Person sein (GmbH, AG, SE)  - Handelsregistereintrag erforderlich, KG als Namensbestandteil  - KG ist wie OHG Handelsgewerbe unter gemeinschaftlicher Firma  - Geschäftsführung erfolgt durch Komplementäre (und ggf. Prokuristen)  - GuV-Verteilung gemäß Gesellschaftervertrag; Kapitalentnahme für Kommanditisten beschräänkt auf zugewiesene Gewinne

 - Regelungen zu Prüfung, Publizität und Mitbestimmung wie bei AG (Erleichterungen bei kleinen und mittelgroßen GmbHs)  - Handelsregistereintrag und Namenszusatz GmbH notwendig  - Gründungsgesellschafter mindestens eine natürliche oder juristische Person  - Stammkapital mindestens 25.000€, Anteile jeweils ein Vielfaches von 100€  - Stimmrecht nach Geschäftsanteilen  - Gesellschafter können/müssen aber nicht Geschäftsführer sein, GF wird durch Gesellschafterversammlung bestimmt  - Haftung erfolgt nur mit Geschäftsvermögen - keine persönliche Haftung der Gesellschafter

 - grundsätzlich gleiche Merkmale wie bei einer GmbH  - Stammkapital 1€ oder mehr aber weniger als 25.000€  - Da auch hier nur die Haftung mit dem Geschäftsvermögen erfolgt, gibt es eine Thesaurierungspflicht von 1/4 des jährlichen Gewinns als Rücklage  - Ab einem Stammkapital von 25.000€ hat die Gesellschaft die Wahl, ob sie weiterhin als UG oder als GmbH firmieren will  - Das geringe Eigenkapital bringt Schwierigkeiten bei der Finanzierung mit sich, da die Gläubiger wenig Sicherheit haben

 - Das Grundkapital der AG ist in Aktien zerlegt  - Handelsregistereintrag und Zusatz AG notwendig  - Gesellschafter sind die Besitzer von Aktien (Aktionäre)  - Mindeskapital von 50.000 erforderlich  - Haftung in Höhe des Gesellschaftsvermögens, keine darüber hinausgehende Haftung der Gesellschafter

Aufsichtsrat  - Kontrollorgan der AG  - Instrument der Mitbestimmung (durch Arbeitnehmervertreter und Aktionärsvertreter)       - bei 500-2000 MA 1/3 Arbeitnehmervertreter im AR und bei >2000 die Hälfte)  - Bestellt und beruft den Vorstand ab  - Überwacht Geschäftsführung und prüft den Jahresabschluss Vorstand  - Eigenverantwortliches Leitungsorgan der AG  - Liefert dem Aufsichtsrat regelmäßig Berichte  - Hat festgelegte Rechte und Pflichte  - ruft Hauptversammlung ein  - Vertretung der AG nach außen Hauptversammlung  - Hat Beschluss- und Auskunftsrechte  - Wählt die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat  - beschließendes Organd der Gesellschaft (Satzungsänderungen, wesentliche Fragen, was mit dem Gewinn passiert)  

 - Für Unternehmen geschaffen worden die bereits supranational in der EU tätig sind  - Neugründung als SE nicht möglich, nur bestehende Kapitalgesellschaft mit Sitzen in verschiedenen Mitgliedsstaaten der EU  - Sitz und Hauptverwaltung müssen im selben Mitgliedsstaat liegen  - Handelsregistereintrag mit Namenszusatz SE  - Gesellschafter sind die Besitzer von Aktien (Aktionäre)  - Mindeskapital von 120.000€  - Enweder monoistisches System (Verwaltungsrat) oder Dualistisches System (Aufsichtsrat plus Vorstand)  - Haftung in Höhe des Gesellschaftsvermögens, keine darüber hinausgehende Haftung der Gesellschafter

 - Anlass  - Auswahl Standortfaktoren  - Screening und Grobauswahl  - Erste Bewertung  - Detailbewertung  - Entscheidung  - Umsetzung  - Standortkontrolle

 - Materialorientierung  - Arbeitsorientierung  - Absatzorientierung  - Verkehrsorientierung  - Abgaben/Subventionen  - Immobilienpreise  - Umweltorientierung  - Clusterbildung

Produktion  - Fixkosten senken, Normung, Know-how-Erweiterung Absatz  - Größere Angebotsmacht, Ausbau der Vertriebsorganisation, gemeinsame Werbung Finanzierung  - breitere Eigenkapitalbasis, bessere Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung sonstige Ziele  - Befriedigung persönlicher Bedürfnisse von Managern, Lobbyarbeit, Risikoverteilung Beschaffung  - Verbesserung der Verhandlungsposition gegenüber Lieferanten, günstigere Konditionen

 - Senkung von Produktions- und Kapitalkosten  - Steigerung der strategischen Flexibilität  - Interorganisationales Lernen  - Realisierung von Win-Win-Situationen  - Erhöhen der gemeinsamen Marktmacht (z.B. als Einkaufsverbund)

 - Wahrung des Anreiz-Beitrags-Gleichgewichts  - Gemeinsames Grundverständnis der Partner  - Gemeinsame Managementverantwortung  - Vermeidung negativer Ausstrahlungseffekte auf übrige Unternehmensaktivitäten  - Kompatibilität der Unternehmenskulturen

Vertikale Zusammenarbeit  - Rückwärtsintegration; Zulieferer  - Vorwärtsintegration; Kunden Horizontale Zusammenarbeit  - Wettbewerber Diagonale Zusammenarbeit  - Branchenfremde

 - Im "Kollektiv" sollen Wettbewerbsvorteile gegenüber weiteren Konkurrenten aufgebaut werden  - Teilen von Aufwendungen, die man alleine nicht schaffen würde  - Ausnutzung komplementärer Stärken

Cooperation + Competition Gemeinsame Auftreten von dem für den Kunden und alle Anbieter ein Mehrwert entsteht     -> bspw. CashGroup: CommerzBank, Deutsche Bank, Hypovereinsbank, Postbank Arbeiten bei der Schaffung oder Erweiterung von Märkten zusammen, sind bei der Aufteilung jedoch Konkurrenten

Bei der Kooperation bleibt die rechtliche Selbstständigkeit vollständig und wirtschaftliche zum großen Teil erhalten, wohingegen bei der Konzentration die rechtliche Selbständigkeit verloren geht (Fusion) oder als Mutter/Tochtergesellschaft bleibt. Die wirtschaftliche Selbstständigkeit geht weitgehend bis vollständig verloren.

Fusion durch Aufnahme  - Übernahme des Vermögens der Unternehmen 1 und 2 durch das bereits bestehende Unternehmen 3 Fusion durch Neugründung  - Übernahme des Vermögens der Unternehmen 1, 2 und 3 duch das neu gegründete Unternehmen 4