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VWL und BWL (Fach) / Corporate Governance (Lektion)

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• Definition Corporate Governance faktische udn rechtliche Ordnungsrahmen von Unternehmen, eine gute und ordnungsgemässe Unternehmensführung, -konrolle und -überwachung im Sinne aller Share- und Stakeholder
• Neue Institutsionsökonomie (Theoretische Zugangsweg) Instutionen sind für Wirtschaftsprozess von Bedeutung (Principal-Agent-Theorie) (Property-Rights-Theorie)
• Stewardship (Theoretische Zugangswege) - Manager sind intrinsisch motiviert und identifiziern sich mit ihrer Organisation - Manager nutzen nicht institutionelle ode organisatorische sondern personenbezogene Macht
• An wen richtet sich Corporate Governance börsennotierte Gesellschaften, später auch Vobildfunktion für nichtbörsennotierte Gesellschaften
• Ziele des Kodex am Beispiel des DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) - Dokumentation deutscher Corporate Governance Grundsätze - Flixibiliserung ordnungspolitischer Rahmengrundsätze - Kodifierzierung des Leitgedankens der Transparenz - Förderund des Vertrauens internationaler und nationaler Anleger
• Satzungsautonomie bei der GmBH Rechte der Gesellschafter nach Gesellschaftsvertrag (ausser gesetzlich anders Geregelt) im Prinzip Vertragsverheit
• Satzungsstrenge Aktienrecht Satzung von Vorschriften des Aktiengesetz, nur abweichen wenn ausdrücklich zugelassen
• one-tier-System kein seperater Vorstand und Aufsichtsrat Board of directors, starke Shareholder Orientierung Gleichzeitige Management- und Kontrollfunktion Unterscheidung Inside (Leitung) und Outside Directors (Kontrolle) Schwäche: hohe Machtkonzerntration, fehelnde Unabhängigkeit der Aufsicht bei Kontrolle Stärke: enger und zeitnaher Infomrationsaustausch
• two-tier-System Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung Vorstand nicht an WEisung der Organe gebunden,  Vorstand vertretungsorgan der Gesellschaft, AG wird durch Vorstand handlungsfähig Vorstand: "Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftleiters anwenden" Gesamtführungsprinzip
• Ursprung Corporate Governance Sarbanes Oxley Act (SOX) - Reaktion auf Skandale: Enron, Worldcom - Verschärfte Anforderungen: Interner Kontrollen, Dokumentation und erweiterte Offenlegungspflichten - Ziel: Schutz des Anlegers
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• Wer und wie Leitet die Gesellschaft Vorstand: unter eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse Einklag mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen
• vier nicht delegierbaren Führungsfunktionen Unternehmensplanung Unternehmenskoordinierung Unternehmenskontrolle Führungsstellenbesetzung
• weiter Pflichten Vorstand - tatsächliche und rechtsgeschäftliche Tätigket der Gesellschaft (Tagesgeschäft) - Risikofrüherkennugnsystem: Überwachungsystem einzurichten --> Bestandsgefährdung durch geeignete Massnahmen rechtzeitg erkennen und abwenden
• Was ist eine Bestandesgefährdung? Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage zu verschlechtern droht (z.b. risikobehaftete GEschäfte)
• Überwachugnssystem NICHT Risikomanagement unternehmensinterne Kontrolle: unmissverständliche Zuständigkeiten, engmaschiges Berichtswesen und Dokumentationen
• Risikomanagement und Risikocontrolling Gefahren von Verlusten im Rahmen der Geschäftstätigikeit (auch ohne Bestandsgefährdung)
• Berichtserstattung an den Aufsichtsrat von Vorstand beabsichtigte Geschäfts- und Unternehmenspolitik (mind. einmal jährlich) Rentabilität, insbesondere des Eigenkapitals (einmal jährlich in der Bilanzsistzung) Gang der Geschäfte, insbesondere Umsatz und die Lage der Gesellschaft (regelmässig, mind. vierteljährlich) Geschäfte für Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung (rechtzeitig für Stellungsnahme Aufsichtsrat) sonstige wichtige Anläasse Erstreckung vorstehnden Berichte auf Tochter- und Gemeinschaftsunternehmen
• Überwachung Geschäftsführung (Pflicht Aufsichtsrat) Geschäftsführung kann nicht auf Aufsichtsrat übertragen werden bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung Aufsichtsrat Ansonsten Vorstand an Hauptversammlung 3/4s Mehrheit
• Prüfung der Bücher, Schriften und Vermögensgegenstände(Pflicht Aufsichtsrat) kann Bücher, Schriften und Vermögensgegenstände (namentlich Gesellschaftskasse und Bestände Wertpapieren und Waren) einsehen und prüfen  kann einzelne Mitglieder oder bestimmte Aufgaben an Sachverständige delegieren
• Wer erteilt den Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer (Pflicht Aufsichtsrat) Hauptversammlung beschliesst über Bestellung des Abschlussprüfers Aufsichtstrat erteilt Prüfungsauftrag (Jahres und Konzernabschluss)
• Unabhängigkeit des Abschlussprüfers vor Unterbereitung des Wahlvorschlag des Abschlussprüfers, Aufsichtsrat soll Erklärung einholen: bestehen geschäftliche, finanzielle, persönlichen und sonstige Beziehungen zwischen Abschlussprüfer und Unternehmen? Zweifel an seiner Unabhänigkeit müssen begründet werden können
• Teilnahme- und Berichtspflichten des Abschlussprüfers (Pflichten Aufsichtsrat) ist derJahresabschluss/Konzernabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, muss an Verhandlungen des Aufsichtsrats teilnehmen und über wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zu berichten. Informiert über Befangenheit
• Bestellung der Vorstandsmitglieder - höchstens 5 Jahre - Anstellungsvertrag auch höchstens 5 Jahre - Diversity/Vielfalt beachten z.b. Berücksichtigung von Frauen - langfristige Nachfolgeplanung
• Wann können Vorstandsmitglieder abberufen/entlassen werden? (Pflicht Aufsichtsrat) - Ernennung Vorsitzender des Vorstands wiederrufen: wichtiger Grund - grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit oder Vertrauensverhältnis massiv gestört
• Vertretung der Geselschaft gegenüber Vorstandsmitglieder (Pflicht Aufsichtsrat) vor Gericht und aussergerichtlich Festlegung Vorstandsvergütung
• Wer erteilt und entscheidet über die Geschäftsordnung? Vorstand kann sich Geschäftsordnung selber geben (oder Aufsichtsrat) Einstimmige Entscheidung Vorstand
• Vorstandsvorsitzender: seine aufgaben - beruft die Vorstandssitzungen ein und leitet diese - koordniert Vorstandsarbeit - repräsentiert den Vorstand als Kollegialorgan - Öffentlichkeitsarbeit - Federführung Kommunikation mit Aufsichtsrat
• Gesellschaftsvertrag GmbH kann: - Einzelgeschäftsführungbefugnis einführen - Mehrheitsentscheidungen zulassen - Ressortsvertreilung vorgeben Satzungsautonomie! abänderung nur durch Beschluss der Gesellschafter
• Zusammensetzung Aufsichtsrat: auf was muss geachtet werden? - Mitglieder: erfoderliche Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen -  Diversity - Altersgrenze - Interessenkonflikte - Zielsezung und Stand der Umsetzung im CG bericht veröffentlicht - genügend Zeit (maximal drei Aufsichtsratsmandate in börsennotierte Gesellschaften oder ähnlichen) - Aus- und Fortbildungsmassnahmen eigenverantwortlich
• Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzender (7) - Berater des Vorstands, ständiger Ansprechspartner - empfängt Berichte - unterrichtet andere Mitglieder über Vorstandsberichte - leitet, plant und ruft Sitzungen ein - koordiniert Arbeitder Ausschüsse - leitet Hauptversammlung - allenfalls 2 Stimmen
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• Prüfungsausschuss Aufgaben - Überwachung des Rechnungslegungsprozesses - Wirksamkeit des internen Kontrollsystrems - Risikomanagementsystems - internern Revisionssystems - Abschlussprüfung
• Vorsitzender Prüfungsausschuss :anforderungen - Besondere Kentnisse und Erfahrungen in der Anwendung von rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren - unabhängig und kein Vorstandsmitglied der letzten 2 Jahre
• Nominierungsausschuss - gebildet durch Aufsichtsrat - besteht aus Vertretern Anteilseignern - schlägt Kandidaten vor für Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an Hauptversammlung
• Defintion/Aufzählung Business Judgement Rule ausreichende Sorgfalt durch Vorstand, Vorsitzender und Aufsichtsrat: (1) eine unternehmerische Entscheidung (2) in gutem Glauben (3) ohne Sonderinteressen und sachfremde Einflüsse (4) zum Wohle des Unternehmens (5) auf der Grundlage angemessener Information getroffen haben. Ansonsten für Schaden persönlich zu verantworten

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