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Wirtschafts- und Unternehmensethik (Fach) / 5.3 die Eckpfeiler der CR im Einzelnen (CORPORATE GOVERNANCE) (Lektion)
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Diese Lektion wurde von SarahMeissner erstellt.
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- Corporate Governance Definition Unter Corporate Governance wird der faktische und rechtliche Ordnungsrahmen von Unternehmen verstanden, der eine gute und ordnungsgemäße Unternehmensführung, -kontrolle und -überwachung im Sinne aller Stakeholder gewährleistet und unterstützt Interne Perspektive: Funktionsweise und Handlungsbefugnisse der internen Leistungsorgane und deren Zusammenarbeit Externe Perspektive: Beziehungsgeflecht des Unternehmens mit seinem Umfeld Ihre wesentlichen Komponenten und praktische Umsetzung in den Unternehmen werden anhand des Deutscher Corporate Governance Kodex und der Business ConductGuidelines dargestellt.
- Deutscher Corporate Governance Kodex (Folie 89 - 91) seit dem 26. Februar 2002 verabschiedet, wird jährlich überprüft Der Kodex adressiert alle wesentlichen – vor allem internationalen –Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung, nämlich - mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen - die duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat - mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung - mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte - eingeschränkte Unabhängigkeit der Abschlussprüfer 1. Präambel: - wesentliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften - international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung - Soll das deutsche Corporate Governance Sstem transpartent und nachvollziehbar machen - 2. Präambel - Empfehlunge sind durch das Wort "soll" gekennzeichnet -> Abweichungen dürfen sein, müssen aber jährlich offengelegt werden -> ermöglicht Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifscher Bedürfnisse - Gesetzesauslegungen sind ebenfalls mit "soll" gekennzeichnet, sie stellen eine Rechtsmeinung dar, sind aber kein zwingendes Recht - Anregungen sind mit "sollte" oder "kann" definiert -> von diesen kann ohne Offenlegung abgewichen werden - aus Bestimmungen besteht der Rest des Kodex, die als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen zu beachten sind(
- Das duale Führungssystem mit Aufsichtsrat und Vorstand Leitungskompetenz, Kontrollkompetenz und Interessenkompetenz sind die „Macht-Größen" - Leitungskompetenz= wer von den Stakeholdern ist befugt bzw. verpflichtet, die Geschäfte zu führen und das Unternehmen nach außen zu vertreten -Kontrollkompetenz: wer kontrolliert die Organe der Leitungskompetenz, wer bestimmt die personelle Besetzung der Organe der Leitungskompetenz -Interessenvertretungskompetenz: welche Interessengruppen können bei der Besetzung der Leitungs- und Kontroll-Organe wie mitwirken
- Zentrale Organe der Unternehmensführung Leitungsmodelle dienen der Institutionalisierung der zentralen Organe der Unternehmensführung ... Es gibt 2 zentrale Leitungsmodelle: Monistische System(eher in Ländern wie USA und Großbritannien vertreten) und das Dualistische System (eher in Ländern wie Deutschland und Japan zu finden)
- das Monistische System auch: One-Tier-System - oft in Ländern wie den USA und GB zu finden - Gecshäftsleitung ist nich institutionell von der Überwachug getrennt, diese beiden Funktionen werden vielmehr von dem einen oder demselben Organ ausgeführt
- Das dualistische System auch: Two-Tier-System genannt - eher in Länder wie Deutschland oder (leich abgewandelt) in Japan Hauptversammlung -> Aufsichtsrat -> Vorstand - die Interessenvertretungskompetenz bleibt oft nicht auf die Eigentümer beschränkt – meist werden den Arbeitnehmern Mitbestimmungsrechte eingeräumt - je nach Art der Aktien besitzen die Aktionäre unterschiedliche Rechte wesentlliche Aufgaben der Hauptversammlung: -> Verwendung des Bilanzgewinns -> Satzungsänderung -> M&A -> sonstige wesentliche Entscheidung in Abhängigkeit der Größenordnung gem. Satzung -> Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats Besetzung des Aufsichtsrates - Mitglied muss eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein - Überkreuzverpflichtungen als Ausschlussgrund: Ein Vorstandsmitglied des einen Unternehmens soll nicht als Aufsictsrat in einem zweiten Unternehmen tätig sen - Gebot der Organintegrität: die gesetzlichen Vertreter eines abhängigen Unternehmens dürfen keine AR-Mitgliedee der AR der Obergesellschaft sein Mitbestimmung im Aufsichtsrat - in deutschan AG ab 2.000 Arbeitnehmenrn wird die Hälfte des Aufsichtsrates durch Arbeitnehmervertreter besetzt - die Kapitalseite ist mit doppeltem Stimmrecht allerdings im Übergewicht Vorstand - der Vostand leitet als Geschäftsführorgen in eigener Verantwortung die Gesellschaft -> Vorstand ist folglich nicht an Weisung anderer Organe gebunden -> Vorstand ist Vertretungsorgan der Gesellschaft, AG wird erst durch Vorstand handlungsfähig - ist für Einberufung der Hautversammlung, Festlegug der Tagsordnung zuständig - Vorbereitung, Ausführung von HV-Beschlüssen - Organisation der Buchhaltung, Einrichtung eines Überwachungssystems - Berichterstattung an Aufsichtsrat
- Vorstand (Deutscher Corporate Governance Kodex) - leitet ... unter Berücksichtigung der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen Stakeholder mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung - hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance) - sorgt für ein angemessenes Risikomanagement - soll bei der Besetzung von Führungskräften im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbes. eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands legt der Vorstand Zielgrößen fest. - weder für sich noch für andere von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder gewähren - Vergütung ... festgelegt im Aufsichtsrat-Plenum... Kriterien für Angemessenheit: Aufgaben, persönliche Leistung, wirtschaftliche Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten, Üblichkeit unter Berücksichtigun des Vergleichsumfelds... variable Vergütungsteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage; positive und negative Entwicklungen... nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten... anspruchsvolle, velevante Vergleichsparameter... Begrenzungsmöglichkeiten für außerordentliche Entwicklungen... Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds
- Aufsichtsrat (deutscher Corporate Governance Kodex) - Prüfungsausschuss einrichten, der sich inbes. mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer,... befasst - Zusammensetzung: Diversity, insbes: Frauen: Der Aufsichtsrat legt für den Anteil von FRauen im Vorstand Zielgrößen fest
- Business Conduct Guidelines 1. Grundsätzliche Verhaltensanforderungen 1. Grundsätzliche Verhaltensanforderungen Rechtsgemäßes Vehalten... Befolgung der Gesetze des jeweiligen Landes und der Unternehens-Richtlinien Gegenseitiger Respekt, Ehrlichkeit und Integrität... - Persönliche Würde, Privatsphäre, Persönlichkeitsrechte - Diversity - Diskriminierung - interne und externe Partner - Verantwortung, Zuverlässigkeit, Redlichkeit Verantwortung für das Ansehen des Unternehmens Führung, Verantwortung und Aufsicht... - Organisations- und Aufsichtspflichten - Anerkennung durch Vorbild und ethisches Verhalten - Einräumung von Eigenverantwortung und Handlungsfreiheit durch Führungskräfte bzw. Übernahme von Verantwortung durch Mitarbeiter - Auswahl-, Anweisungs-, Kontroll-, Kommunikationspflicht - Gerechte Entlohnung; „Living wage“ – Lohn soll so hoch sein, dass ein Arbeiter und seine Familie davon vernünftig leben können
- Business Conduct Lines 2. Umgang mit Geschäftspartnern und Dritten 2. Umgang mit Geschäftspartnern und Dritten Wettbewerbsrecht und Kartellrecht... - Verbot der Kommunikation mit Wettbewerbern über Preise, Kosten, andere Faktoren ......Verbot der Absprachen über Wettbewerbsverzicht, Einschränkung der Geschäftsbeziehungen, ... - Verbot der Spionage, ... Korruptionsbekämpfung... aktiv –Anbieten oder Gewährung von Vorteilen... passiv – Fordern und Annehmen von Vorteilen Spenden, Sponsoring... absolute Transparenz Geldwäschebekämpfung Handelskontrollen... Befoldung alles Export-, Import- und Zollgesetze/EInschränkungen Lieferanten ... Einhaltung der Wertgrundsätze des Unternehmens und gesetzl. Bestimmungen
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- Business Conduct Lines 3. Vermeidung von Interessenkonflikten 3. Vermeidung von Interessenkonflikten Verpflichtung der Mitarbeiter, ihre Geschäftsentscheidungen im besten Interesse des Unternehmens und nicht auf Basis persönlicher Interessen zu treffen - Wettbewerb mit eigenem Unternehmen - Nebentätigkeiten - Beteiligungen an Drittunternehmen
- Business Conduct Lines 4. Umgang mit Firmeneinrichtungen 5. Umgang mit Informationen 6. Umwelt, Sicherheit und Gesundheit 7. Beschwerden und Hinweise 4. Umgang mit Firmeneinrichtungen ... ausschließlich für Unternehmenszwecke 5. Umgang mit Informationen Aufzeichnung und Finanzintegrität... korrekte und wahrheitsgemäe Berichterstattung Verschwiegenheit Datenschutz... z.B. Überwachung von Mitarbeitern und deren Kommunikation Insiderregeln 6. Umwelt, Sicherheit und Gesundheit Umwelt und technische Sicherheit ... Schonung der natürlichen Ressourcen bei Entwicklung und allen Prozessen... Entwicklug von Arbeitssicherheit 7. Beschwerden und Hinweise Beschwerderecht, auch anonym (Whistleblower)
- Beispiele für weitere CR-Aktivitäten -Kooperation mit anderen Unternehmen Ein reger Austausch fördert ein gemeinsames Verständnis-Aus-/Weiterbildung Hochschulen: aktive Unterstützung durch Stiftung von Lehrstühlen, Beteiligung an Veranstaltungen, Angebot von Praktika und Abschlußarbeiten -Übernahme von Verbandstätigkeiten Bsp. Thomas Lindner, Präsident des Maschinenbauverbandes VDMA „Wenn man seine Aufgabe als Unternehmer ganzheitlich und nachhaltig sieht, kann man sich nicht immer nur auf die Arbeit im eigenen Unternehmen beschränken, sondern man muss auch gesellschaftliche Funktionen wahrnehmen und sich seiner Verantwortung stellen.“ -Unterstützung im Rahmen der jeweiligen unternehmerischen Kernkompetenz (“erste Verantwortung der Unternehmen”) Bsp. Pharma-Unternehmen: Medikamente, aber auch darüber hinaus Ärzte, Gesundheitsinfrastruktur -Differential Pricing Arzneimittel wie Malaria in Entwicklungsländern zu deutlich niedrigeren Preisen; Novartis gibt sogar Lepra-Medikamente kostenlos ab